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江蘇省宿遷市宿豫區人民法院

民事判決書

（2014）宿豫商初字第0140號

原告楊某，男，19**年*月*日出生，漢族，居民。

委托代理人劉冰燁、秦蒙，江蘇向天律師事務所律師。

被告宿遷市某門業有限公司。

法定代表人楊某杰，該公司法人代表。

第三人王某某，男，19**年*月*日出生，漢族，居民。

委托代理人牛躍輝，江蘇馬陵山律師事務所律師。

原告楊某與被告宿遷市某門業有限公司（以下簡稱某公司）、第三人王某某公司解散糾紛一案，本院于2014年4月14日立案受理后，依法由代理審判員侯順忠適用簡易程序于2014年5月5日公開開庭進行了審理。原告楊某及其委托代理人劉冰燁、被告某公司的法定代表人楊某杰、第三人王某某及其委托代理人牛躍輝到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

原告楊某訴稱：被告某公司于2010年12月3日登記成立，最初注冊資本為500萬元，實收資本為100萬元，王某某和我各出資50%。后因公司發展需要，王某某陸續投入資金70萬元左右，我陸續投入資金200萬元左右。2013年中秋節前我與王某某因公司財務問題發生爭議，股東王某某和其家人在中秋節后采取封門上鎖、斷電、驅趕工人、強行轉移機械設備等不理智行為，導致某公司停產停業。后雖經王官集派出所調處，仍不能達成和解協議，致使某公司至今不能恢復生產營業。由于二股東的利益沖突無法通過股東會等正常途徑解決，某公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續只會使股東利益遭受更大損失。根據公司法的規定，請求法院判令解散某公司，并由被告承擔訴訟費用。

被告某公司辯稱：同意解散公司。

第三人王某某述稱：根據第三人收到的訴狀和證據材料，第三人認為目前該公司尚不具備解散的條件，因公司經營管理不能繼續才導致解散，而本案原告系被告法定代表人的親哥哥，由其負責公司的管理，在該公司的實際經營管理過程中，我作為股東之一在后期并未參與管理，故該公司的實際經營管理是原告和該公司法定代表人在負責，原告和被告法定代表人從未出現過意見不統一的情況，因此，本案股東之間不存在真正法律意義上的公司管理不能而導致公司解散。原告訴之法院系因公司財務不能正常公開，導致股東間矛盾，經過溝通，第三人認為公司存續已無必要，故同意解散該公司。

本院經審理查明：2010年12月3日，原告楊某與第三人王某某投資設立某公司，其分別出資額為50萬元，法定代表人、執行董事兼總經理為楊某杰，監事為楊某，經營項目為自動旋轉門、金屬門窗生產、銷售、安裝，建材、電子產品銷售，不銹鋼制品、金屬預埋件、標準件加工、銷售。經營起止時間為2010年12月3日至2030年12月2日。

某公司章程規定：某公司注冊資本為100萬元，王某某、楊某各認繳50%。股東會會議分為定期會議和臨時會議，召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議按每年定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東會會議由執行董事召集，執行董事主持；執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由公司的監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。股東會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。原告楊某、第三人王某某均已繳納出資。

2010年12月3日，某公司經工商登記注冊成立。在某公司經營過程中，原告楊某與第三人王某某因經營管理等問題發生糾紛，矛盾不斷尖銳，某公司股東會無法正常運行，無法對公司的任何事項作出任何決議，導致公司事務陷入僵局，無法正常運營。

在本案的審理過程中，經本院主持調解，當事人未能就公司或者股東收購股份達成一致意見，且被告某公司與第三人王某某均同意解散公司。

上述事實，有工商登記資料、某公司章程及當事人陳述在卷佐證，足以認定。

本院認為：原告楊某作為某公司持股50%的股東有權提起解散公司訴訟。因被告某公司僅有的兩名股東矛盾尖銳，公司股東會無法對公司的任何事項作出任何決議，公司事務陷入僵局，且被告某公司及第三人王某某均同意解散公司，經本院主持調解，當事人亦未能就公司或者股東收購股份達成一致意見，故本院對原告楊某請求解散公司的訴訟請求予以支持。據此，依照《中華人民共和國公司法》第一百八十三條、《最高人民法院關于適用﹤中華人民共和國公司法﹥若干問題的規定（二）》第一條第一款第（四）項、第五條第一款和《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條之規定，判決如下：

被告宿遷市某門業有限公司解散，被告宿遷市某門業有限公司的清算義務人在法律規定的期限內組織清算組對公司財產進行清算。

案件受理費減半收取40元，由被告某公司負擔。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于江蘇省宿遷市中級人民法院，同時向該院預交上訴案件受理費80元（戶名：宿遷市財政局國庫處，開戶行：中國農業銀行宿城支行，帳號：460101040004680，征收單位：宿遷市中級人民法院）。

代理審判員　　侯順忠

二〇一四年五月二十六日

書　記　員　　陸俞樺

解散糾紛