首頁 - 法務指南 - 律師案例 - 林某與許某某合伙協議糾紛一審民事判決書
發表于：2016-12-07閱讀量：（1823）
廣東省佛山市禪城區人民法院
民事判決書
（2015）佛城法民一初字第1700號
原告林某（反訴被告），男，漢族。
委托代理人尹建功、田桂鑫，均系廣東東成律師事務所律師。
被告許某某（反訴原告），男，漢族。
委托代理人黃夏，廣東領會律師事務所律師。
第三人曾憲某，男，漢族。
原告林某訴被告許某某合伙協議糾紛一案,本院于2015年9月2日立案受理后，被告許某某向本院提出反訴，本院依法予以準許并與本訴合并審理。本案依法由審判員湯麗娟適用簡易程序獨任審判,并于2015年10月26日公開開庭進行了審理，原、被告及其委托代理人均到庭參加訴訟。訴訟中，本院依職權追加曾憲某作為本案的第三人參加訴訟。后因案件審理需要，本案依法轉為普通程序，由審判長林波與審判員湯麗娟、人民陪審員甄慕英組成合議庭，并于2016年1月7日再次公開開庭進行了審理，原告及其委托代理人、被告及其委托代理人、第三人均到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
原告訴稱：原、被告系同學，亦是多年的老朋友，原告與被告合作經營醫藥保健品生意，主要是掛靠“東莞市某某堂貿易有限公司”將醫藥保健品銷售給佛山市各區的藥房，以此經營生意。2015年6月26日，原、被告雙方簽訂《股權變更協議書》，約定：原告將醫藥保健品生意51%的股份轉讓給被告，由被告獨自經營，被告承擔“應付賬款、應付薪酬、應報銷款項及所有債務”人民幣123606.67元，并一次性支付原告股權轉讓款100000元；如違約，每天產生滯納金1000元，如因本協議發生爭議的，可在佛山市禪城區人民法院起訴。簽訂協議后，被告遲遲不肯辦理交接手續。原告多次催促，2015年8月出具律師函告知被告于2015年8月10日前辦理交接手續，但是被告一直不予理睬。后來原告在客戶處發現，被告通過“東莞市某某堂貿易有限公司”的名義給原來的合作客戶發函稱原告立即離職，用此不正當的手段來搶奪市場。原告認為，原、被告簽訂的協議合法有效，被告遲遲不肯辦理交接手續，經催促后也不履行義務，已構成違約，侵犯原告的合法權益。請求法院判令：1、被告立即向原告支付股權轉讓款100000元及滯納金35000元（從2015年7月30日起至實際清償之日止按照每天1000元計付，暫計至2015年9月2日為35000元）；2、被告立即向原告支付應付薪酬、應報銷款項及所有債務共計123606.67元；3、被告向原告支付預期利潤60000元（每月利潤30000元，從2015年6月26日至實際清償之日止，暫計至2015年9月2日）；4、被告承擔本案訴訟費。
被告辯稱：一、原告訴稱被告違約違背事實，無證據也不可能有證據予以證實，事實是原告不依約向被告提供相關賬目、資產、債權憑證等供核對，造致無法交接，責任在于原告，原告構成違約。1、雙方合伙經營及原告違約事實。被告與原告系高中同學，關系一向較好。因2007年原告任保健品某某葆的區域經理的優勢，經原告提議，被告與原告共同出資合伙經營保健品某某葆代理銷售，由被告負責在佛山市開拓市場，雙方約定無論盈虧，原告占5l％份額，被告占49%。經營期間，原告征得東莞市某某堂貿易有限公司同意，在不需繳交任何管理費用的情況下，原告與被告可以東莞市某某堂貿易有限公司名義在佛山市推銷某某葆等保健品系列，由我二人自負盈虧。2012年，原告由于工作變動原因，也來到佛山參與經營管理。2013年10月，被告由于個人原因離開佛山，不再直接管理佛山的經營，并將賬目、應收款憑證、庫存貨品等全部與原告交接，合伙比例不變，但被告不領取工資。當時經營形勢較好，從原告2015年6月發送給被告的現金流賬目可見，現金盈余93225.60元，且除單體藥店的應收款和在某某葆有價值41353.68元貨品未提貨外，對外尚有應收款超過38萬元，其中光是主要客戶佛山市圣某醫藥有限公司就有應收款20多萬元，佛山市正方大（又稱瑞某、聯某）藥業有限公司應收款18多萬元。2014年初，原告提出從合伙財產中出資4萬元供其購買小轎車一臺，被告說只要經營資金沒問題我同意，最后原告使用合伙財產4萬元購買其自有小轎車。2014年中，原告稱業務下滑，經營困難，已無資金周轉，但又不按約定每月提供賬目核對，不過被告仍于2014年9月私人出借2萬元供周轉之用。之后被告一直催促原告整理賬目以供核對，2015年6月中旬收到原告發來的一份電子郵件現金流賬目，賬目顯示原告經營期間嚴重虧損，鑒于此，被告提出解散合伙生意，按原定比例分割各人所得，但原告堅決不同意，雙方鬧成僵局。后經商量從深圳找來雙方的共同好友林某甲出面調解，根據原告介紹的經營狀況及口頭報出的債權債務以及資產等，雙方決定散伙，并于2015年6月26日簽訂了一份《股權變更協議書》。協議約定，原告須整理好并提供相關單據、賬目、資產等，經雙方核對無異議并交接好客戶工作后，被告依約付款完成轉讓事宜。由于產品的市場銷售效果具有與產品須不間斷性連續供應緊密相連的特性，簽訂協議后，被告多次催促原告須早日完成交接，后雙方相約2015年7月上旬在佛山進行交接。2015年7月8日，被告從茂名趕赴佛山，原告提出先進行客戶拜訪。7月9日，由陳某開車，原告帶被告進行客戶拜訪，先后拜訪了聯某的采購馮某，某農生的采購愛姐，新某藥行的老板娘霞姐，鑫某連鎖的財務，圣某醫藥的采購林某乙等。順利完成了第一天的拜訪工作后，相約第二天繼續拜訪客戶。由于陳某提出第二天需回深圳，于是原告和被告邀請羅某開車繼續第二天的拜訪。第二天被告按約定打電話給原告，原告卻告知暫時沒時間，讓被告等他電話通知。被告覺得這樣空等只會浪費時間，于是提議說是否可以由被告先支付10萬元，換取原告手中部分客戶的單據，但原告不同意。當天被告和羅某一直等到晚上，原告才來電話說今天拜訪不了客戶，被告再跟他約定次日早上10點繼續拜訪客戶。7月11日早上9點多，被告就來到約定地點等候，羅某也在10點前到達，但原告遲遲沒有出現。于是被告打了原告的電話，但一直無人接聽。接近中午的時候被告給雙方共同的朋友曾憲某打電話，希望他能通過原告的女朋友幫忙找到原告。后來曾憲某回電話說已經通知幫忙找。被告還撥通了陳某的電話，請他幫忙聯系原告。被告和羅某一直等到下午2點多都沒等到原告出現。后來被告才接到原告的電話，他說睡過頭了。通過此事，原告交易的誠意令人懷疑。盡管如此，被告還是希望能早日順利完成交接，以便及時開展業務維持客戶，經溝通后再次約定在7月底繼續交接。7月25日，被告再次趕往佛山進行交接。被告請來雙方的共同好友梅某和楊某，希望通過他們在場斡旋，能讓交接順利進行。當日，被告提出要原告交出所有單據、賬目、貨品等進行核實，如果無誤就可以順利完成交接，但原告說聯某公司的單據找不到無法提供（涉及16多萬元）。被告提議讓原告帶被告去聯某公司出具證明，說明由于原有單據丟失，被告接手業務后也能順利收回款項，但原告不同意，雙方終未能交接。鑒于原告不能依約提供相關單據等違約行為，被告于2015年8月10日17時發信息告知解除《股權變更協議書》。在接到原告代理律師發來的手機短信律師函后，被告告知已通知原告解除協議書的事實。故不能完成交接的責任在于原告，原告的行為構成違約，應承擔違約責任。原告稱“被告遲遲不肯辦理交接手續，經催促后也不履行義務”完全是歪曲事實。原告通過發律師函的方式聲稱已準備好供交接的支票和財產，函告被告辦理交接，是企圖混淆視聽，造成被告應承擔交接不能責任的假象。原告起訴后仍然不如實提交全部的應收款單據，與其提供給被告的現金流賬目不符，繼續隱瞞部分業務收入，證明原告實質違約。被告通過向部分客戶調查，發現原告還另外隱瞞相當的業務應收款，可證明原告為侵吞合伙財產，執意不肯交出全部單據供核對完成交接。2、依協議的條件，被告也不可能不肯交接。即使按原告報出的應收款不少于36萬元、支票76602元和應付債務123606．67元計算，如果按合伙比例分割，被告可得153367.71元；如果按協議約定，被告給付223606.67元后可得436602元，余212995.33元。兩者相差近40％約6萬元，而且還能不按分成比例地完全取得粵E*****汽車、電腦、打印機、辦公器材和相當數量的庫存貨品，對這樣的交易利差，被告不可能不肯交接取得，故原告所稱“被告遲遲不肯辦理交接手續，經催促后也不履行義務”是不可能存在。
二、本案協議依法不應繼續履行，應駁回原告繼續履行訴訟請求，訴訟前被告已通知原告解除協議，并提起反訴請求解除協議，根據核算結果分割合伙財產。原告不肯交出全部的單據供與賬目核對，不移交相關資產，其以行為表示不履行合同義務，構成根本性違約。因原告違約不能完成交接，被告三個月無法進行經營，市場客戶已流失，不能實現當初簽訂合同的目的，被告已于2015年8月10日通知原告解除協議。依《合同法》第九十四條及第九十六條之規定，應解除本案《股權變更協議書》。根據《合同法》第九十一條及第九十七條的規定，應終止該協議的履行。此外聲明，被告提起反訴，只希望原告如實向法庭提供全部真實的單據、賬目及財產以供法庭判決或雙方和解協商公平分割合伙財產。
被告反訴稱：原告與被告自2007年起在佛山市合伙經營醫藥保健品，雙方約定無論盈虧，原告占51％份額，被告占49％。2013年10月，被告由于個人原因離開佛山，不再直接管理佛山的經營，并就賬目、應收款憑證、庫存貨品等全部與原告核對交接，合伙比例不變。2014年中，原告稱業務下滑，經營困難，已無資金周轉，但又不按約定每月提供賬目核對。2015年6月中旬收到原告發來的一份電子郵件現金流賬目，賬目顯示原告經營期間嚴重虧損。鑒于此，被告提出解散合伙生意，按原定比例分割各人所得，但原告堅決不同意，后根據原告介紹的經營狀況及口頭報出的債權債務以及資產等，雙方決定解散合伙，并于2015年6月26日簽訂了一份《股權變更協議書》。協議約定，原告須整理好并提供相關單據、賬目、資產等，經雙方核對無異議并交接好客戶工作后，被告依約付款完成轉讓事宜。簽訂協議后，被告多次催促原告須早日完成交接，但2015年7月上旬及下旬，被告兩次赴佛山，皆因原告不依約履行未能完成交接，其中以原告不肯交出全部單據供與賬目核對為主要原因。原告以其行為表示不履行合同義務，構成根本性違約。因原告違約不能完成交接，被告三個月之久無法經營，市場客戶已流失，不能實現當初簽訂合同的目的，被告己于2015年8月10日通知原告解除協議。原告依法應承擔違約責任，但《股權變更協議書》約定的違約金過高，被告無意請求如此高額的懲罰性違約金，故象征性請求判決支付1元違約金。雙方合伙關系已于2015年6月26日合意解除，且糾紛已起，也決無繼續合伙可能，請法院予以判決解除合伙關系，并責令原告提供全部的應收款單據、支票、資產與賬目等，供雙方協商確認資產總額，如不能達成一致意見，可由法院委托審計，再按總額*49％計算被告應得款項。因原告持有全部合伙資產，請求判決原告以金錢形式支付被告分割所得的合伙財產。據此，請求法院判令：一、解除原告與被告于2015年6月26日簽訂的《股權變更協議書》；二、原告向被告支付違約金1元；三、解除原告與被告的合伙關系；四、分割合伙財產，原告向被告支付153367.71元（具體以雙方協商的資產總額或法院委托審計結果為準，按總額*49％計算被告應得款項）；五、原告負擔本案全部訴訟費用。
原告針對被告的反訴辯稱：雙方確認簽訂協議的內容，被告違約拒不履行付款義務，非原告違約。簽訂協議的目的是將原告的市場客戶移交給被告。
第三人陳述：我與原告、被告是朋友關系，因我有佛山身份證，涉案車輛登記在我名下。涉案車輛是原、被告共同出資購買且共同使用，原、被告是涉案車輛的實際車主，不歸我所有。2015年6月后涉案車輛應該是原告在使用。我聽說過雙方簽訂了協議書，但不清楚。對于協議書約定的將涉案車輛轉讓給被告，我無異議并會協助辦理過戶手續，即涉案車輛的最終歸屬由原、被告雙方決定。
訴訟中，原告就本訴及反訴一并舉證如下：
1、原告身份證、被告佛山市流動人員辦理居（暫）住證歷史記錄。擬證明原告、被告的訴訟主體資格。
2、股權變更協議書。擬證明雙方約定原告將醫藥保健品生意51%的股份轉讓給被告，由被告獨自經營，被告承擔“應付賬款、應付薪酬、應報銷款項及所有債務”123606.67元，并一次性支付原告股權轉讓款100000元，若違約每天產生滯納金1000元。
3、律師函、郵寄快遞單及其查詢單。擬證明因被告違約，原告就股權變更協議約定的事宜向被告出具律師函。
4、法人委托書、佛山市聯某藥業有限公司工商公示信息。擬證明被告違約惡意侵吞合作項目。
5、證明、曾憲某身份證，粵E*****登記證、行駛證。擬證明涉案協議書約定的粵E*****車輛為原告出資購買并使用，原告按照約定能夠交接涉案車輛。
6、東莞市某某堂貿易有限公司銷售清單125張。擬證明雙方合作項目應收賬款不少于36萬元及平均利潤情況。
7、東莞市某某堂貿易有限公司銷售清單復印件2張。擬證明被告聯合之前掛靠的公司實際經營，實際上占據了市場。
訴訟中，被告就本訴及反訴一并舉證如下：
1、被告身份證。擬證明被告的訴訟主體資格。
2、原告發送給被告的合伙現金流水賬目，佛山市瑞某藥業有限公司藥品質量驗收入庫記錄、東莞市某某堂貿易有限公司銷售清單、佛山市卓某康貿易有限公司銷售清單。擬證明原告隱瞞部分業務收入，侵吞合伙財產，不能如實提供單據進行交接造成違約。
3、QQ通信記錄、手機短信。擬證明因原告違約，被告通知原告解除股權變更協議書后，就原告代理律師的手機短信律師函，被告告知原告代理律師已通知原告解除協議書。
4、證人羅某、梅某證言。擬證明原告沒有收集齊全部單據導致雙方交接不能。
5、廣州市荔某貿易有限公司出貨單照片。擬證明荔某牌氨糖軟骨素加鈣片實際進貨共計44800元，進貨單價為28元，數量為1600盒。
訴訟中，第三人沒有向法院提供任何證據。
本院認證：對于林某提供的證據1、2、3、5，對方對真實性、合法性、關聯性均無異議，本院予以確認。對林某提供的證據4，因出具法人委托書的公司法定代表人梅某已經出庭確認了該證據，本院予以確認；因佛山市聯某藥業有限公司工商公示信息內容與網上公示的信息一致，許某某雖不予確認但未提供證據予以反駁，本院予以采納。對林某提供的證據6，因有原件可供核對，本院對真實性予以確認。對林某提供的證據7，因無原件可供核對，本院不予采信。對于許某某提供的證據，因林某對證據1、證據2中的合伙現金流水賬目及證據3中的手機短信真實性無異議，本院對真實性予以確認。對許某某提供證據2中的佛山市瑞某藥業有限公司藥品質量驗收入庫記錄，因有原件可供核對，本院對真實性予以確認；對證據2中的東莞市某某堂貿易有限公司銷售清單、佛山市卓某康貿易有限公司銷售清單，因無原件可供核對，本院不予采信。對許某某提供證據3中的QQ通信記錄，因庭審中林某對許某某舉證的林某QQ號予以確認，且記錄與許某某舉證的手機短信、合伙現金流水賬目能夠相互印證，故本院予以采信。對許某某提供的證據4，因林某無異議，故本院予以確認。對許某某提供的證據5，因無原件可供核對，本院不予采信。
綜合本院采信的證據以及庭審中當事人的陳述，本院確認以下案件事實：
林某與許某某系同學關系，兩人于2007年開始以掛靠東莞市某某堂貿易有限公司（以下簡稱某某堂公司）的方式合作進行醫藥保健品經銷生意，林某、許某某所占合作比例分別為51%、49%，兩人未簽訂書面協議。2015年6月26日，兩人簽訂《股權變更協議書》一份，約定：雙方友好協商，出讓方（林某）愿以人民幣壹拾萬元整的價格，向受讓方（許某某）出讓其在公司的全部51%股份（注本協議中的公司是指雙方此前合作的醫藥保健品事業，并不一定是注冊實體）。付款方式：在雙方完成公司帳目、資產、客戶等交接工作，經雙方確認后3個工作日內，受讓方一次性向出讓方支付全款。出讓方承諾公司現有現金支票壹張金額76602元，其他資產包括車牌為粵E*****長安之星汽車壹輛、電腦壹臺、打印機兩臺、辦公器材壹批及經營貨品壹批。應收帳款不少于36萬元（均有對應的有效單據）。應付賬款、應付薪酬、應報銷款項及所有債務為123606.67元。受讓方承諾，雙方確認轉讓成功后3個工作日內，向出讓方無息償還公司的應付賬款、應付薪酬、應報銷款項及所有債務。出讓方承諾，不會再和已交接的客戶（某某葆、荔某氨糖、千林、某某堂牌阿膠）進行商業合作，避免同業競爭以保障受讓方利益。如交接工作無法達成一致，雙方愿共同委托第三方專業機構進行盤點，以該專業機構盤點結果為準。違約責任：如果因為受讓方單方面的原因，導致無法在一個月內完成交接的，或完成交接并經雙方認可后，受讓方未按時付款的，每天產生滯納金壹千元整。如果因為出讓方不配合交接工作，導致無法在一個月內完成交接的，每天產生違約金壹千元整。
訴訟中，林某向本院提交了《股權變更協議書協議移交資產清單》一份，確定《股權變更協議書》中約定交接的其他資產為：1、粵E*****長安之星汽車壹臺；2、組裝電腦壹臺（主機壹臺、顯示屏壹臺）；3、PANASONIC牌型號KX-P1121打印機壹臺；4、CANON牌型號MP230打印機壹臺；5、辦公桌兩張、辦公椅兩張、沙發壹套（叁張）、電風扇兩臺、陳列柜壹個；6、貨品252瓶、744盒；7、應收款單據70份371668.80元。許某某對上述清單中列明的1-5項資產無異議，對第7項林某提供的應收賬款單據及核算應收款項371668.80元無異議，但林某沒有提供完整的應收賬款單據。至于第6項貨品，林某向本院提交了《協議交接貨品明細表》，經本院組織雙方現場清點，核實情況如下：林某提交的明細表中載明鐵質葉酸片為6瓶，經清點實際數量為7瓶；氨基酸片載明有9瓶，經清點實際數量為7瓶；其他的數量與林某提交的明細表一致，雙方對上述情況均予以確認（具體貨品明細詳見附表3）。
另查明一，第一次庭審中，林某在回答《股權變更協議書》中所涉現金支票的問題時陳述：“沒有移交，現在都在。我方一直都愿意移交，但被告沒有給錢導致移交不能”；第二次庭審中陳述：“支票是由佛山市盛邦醫藥公司開出給某某堂公司，支票金額已經我手入某某堂公司的公賬，進賬前經過被告的同意，但沒有經被告手”、“2015年6月30日左右交付”。許某某對林某第二次庭審的陳述予以否認。
另查明二，粵E*****號長安牌小型普通客車的所有權人為第三人曾憲某。庭審中，第三人曾憲某確認上述車輛登記在其名下，但涉案車輛是林某、許某某共同出資購買且共同使用，林某、許某某是涉案車輛的實際車主；對于協議書約定的將涉案車輛轉讓給被告，第三人是無異議并會協助辦理過戶手續，即涉案車輛的最終歸屬由原、被告雙方決定。
另查明三，2015年7月1日某某堂公司向佛山市聯某藥業有限公司出具法人委托書一份，內容“首先感謝貴店（公司）對本公司的支持，本公司的業務員鐘某女士、林某先生因個人原因離職，7月1號開始他本人在外的一切事務與本公司無關，現本公司已安排委托業務員許某某先生（身份證號碼：**）到貴店（公司）商談一切業務（包括收款），希繼給予支持”。庭審中，某某堂公司的法定代表人梅某到庭確認了上述法人委托書的真實性，并陳述知曉林某、許某某的股權變更事宜后，該公司已經向林某、許某某的客戶發出了上述法人委托書。
本院認為，原、被告雙方當事人雖未簽訂書面合伙協議，但兩人約定合伙經營、共同勞動，成立個人合伙法律關系。雙方于2015年6月26日簽訂的《股權變更協議書》是兩人真實意思的表示，不違反法律規定，合法有效。該份協議雖名為股權變更協議，但兩人實際并未注冊實體公司，而是掛靠某某堂公司以該公司的名義合作進行醫藥保健品經銷生意，故從協議約定的將林某所占合伙事務的份額全部轉讓給許某某來看，涉案協議實際是雙方解除合伙關系所簽訂的協議，而該協議簽訂后雙方的合伙事務已經終止。據此，本院認定雙方合伙關系已于簽訂《股權變更協議書》當日解除。
關于雙方是否構成違約問題。林某主張對方延遲辦理交接手續違反《股權變更協議書》約定，要求許某某按照協議約定支付股權轉讓款及應付薪酬、應報銷款項、所有債務并按約向其支付滯納金。許某某則主張林某拒交全部應收帳款單據等構成根本違約導致合同目的無法實現，而反訴請求解除《股權變更協議書》及要求林某向其支付違約金。對此，根據林某在庭審中提供的應收帳款單據總金額371668.80元，許某某雖對上述單據總金額予以確認，但認為林某未提供合伙體所有的應收帳款單據。但許某某并未提供充足的證據予以證實，且協議書約定應收賬款不少于360000元，林某當庭提交的應收賬款單據原件（東莞市某某堂貿易有限公司銷售清單及佛山市圣某醫藥有限公司收貨結算憑證）的總金額371668.80元符合上述約定，故許某某提出的林某未提供合伙體的全部應收賬款單據的主張，本院不予采信。而根據本院查明的事實，林某應向許某某移交的資產還包括金額為76602元現金支票一張，但林某在庭審中未向本院舉證涉案支票，且其第二次庭審陳述其已將涉案支票支付給第三方，可見林某實際已無法向許某某交付上述支票，其行為已構成違約，故對許某某提出的要求林某向其支付違約金1元的反訴請求，本院予以支持。至于林某提出的許某某違約的主張，因林某未能向許某某交付協議約定的支票，可見林某對雙方未能順利辦理交接手續存在過錯，其以許某某未配合交接為由要求許某某承擔違約責任，依據不足，本院不予支持。
關于《股權變更協議書》應否解除的問題。《中華人民共和國合同法》第九十四條規定，有下列情形之一的，當事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能實現合同目的；（二）在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；（三）當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行；（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的；（五）法律規定的其他情形。根據上述規定，當事人的違約行為引發法定解除的前提之一是當事人一方明確表示不履行主要債務或遲延履行主要債務或違約已經達到嚴重情況，導致合同已經沒有繼續存在的必要時。本案中，許某某認為林某構成根本違約，并以此主張解除雙方簽訂的《股權變更協議書》。根據本院查明的事實，林某雖未能提供協議約定的支票構成違約，但支票的交付并非涉案協議約定的主要債務，支票的缺失亦不能影響合同目的的實現，不構成根本違約，故許某某要求解除《股權變更協議書》的反訴請求，缺乏事實依據，本院不予支持。
關于合伙財產的分配問題?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于貫徹執行<中華人民共和國民法通則>若干問題的意見（試行）》第55條規定：“合伙終止時，對合伙財產的處理，有書面協議的，按協議處理；沒有書面協議，又協商不成的，如果合伙人出資額相等，應當考慮多數人意見酌情處理；合伙人出資額不等的，可以按出資額占全部合伙額多的合伙人意見處理，但要保護其他合伙人的利益”。根據上述規定，合伙事務終止后，在進行合伙財產處理有書面協議的應當依照雙方的書面協議而定。結合前文的論述，原、被告雙方簽訂的《股權變更協議書》是兩人真實意思的表示，不違反法律規定，合法有效，雙方均應依約履行協議約定。從林某舉證的法人委托書及東莞市某某堂貿易有限公司法定代表人梅某的證言可知，某某堂公司向林某、許某某的客戶發出法人委托書后，林某已無權以某某堂公司的名義從事醫藥保健品銷售事宜，其實際已經退出了兩人此前的合伙事務。林某已依約退出了合伙事務，且雙方簽訂的《股權變更協議書》合法有效，則許某某應依約向林某支付轉讓款100000元、償還應付賬款、應付薪酬、應報銷款項及所有債務共計123606.67元，而林某應依約向許某某交付包括現金支票在內的資產及應收賬款單據（金額共計371668.8元）。現林某實際已無法向許某某支付上述支票，應承擔相應的責任，即林某應向許某某支付76602元。上述費用用于扣抵許某某應向林某償還的合伙體債務123606.67元，則許某某還應向林某支付的費用為47004.67元（123606.67元-76602元）。
關于許某某提出的要求林某向其支付合伙財產153367.71元的反訴請求?！豆蓹嘧兏鼌f議書》已經約定了合伙財產的分配方式，故其提出上述反訴請求，缺乏依據，本院不予支持。
關于林某提出的要求許某某支付預期利潤的請求。雙方合伙關系已于2015年6月26日解除，且合伙事務已經終止，林某要求許某某支付預期利潤，無事實和法律依據，本院不予支持。
綜上，依據《中華人民共和國合同法》第八條、第九十四條，《最高人民法院關于貫徹執行<中華人民共和國民法通則>若干問題的意見（試行）》第55條，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條的規定，判決如下：
一、被告（反訴原告）許某某于本判決生效之日起十日內支付原告（反訴被告）林某轉讓款100000元；
二、被告（反訴原告）許某某于本判決生效之日起十日內向原告（反訴被告）林某償還應付賬款、應付薪酬、應報銷款項及所有債務款項47004.67元；
三、駁回原告（反訴被告）林某的其他訴訟請求；
四、確認原告（反訴被告）林某與被告（反訴原告）許某某的合伙關系于2015年6月26日解除；
五、原告（反訴被告）林某于本判決生效之日起十日內向被告（反訴原告）許某某支付違約金1元；
六、原告（反訴被告）林某于本判決生效之日起十日內向被告（反訴原告）許某某交付應收賬款單據（東莞市某某堂貿易有限公司銷售清單85份及佛山市圣某醫藥有限公司收貨結算憑證35份；金額共計371668.8元，詳見附表1、2）；
七、原告（反訴被告）林某于本判決生效之日起十日內向被告（反訴原告）許某某移交組裝電腦壹臺（主機壹臺、顯示屏壹臺）、PANASONIC牌型號KX-P1121打印機壹臺、CANON牌型號MP230打印機壹臺、辦公桌兩張、辦公椅兩張、沙發壹套（叁張）、電風扇兩臺、陳列柜壹個及貨品（詳見附表3）；
八、第三人曾憲某于本判決生效之日起十日內協助被告（反訴原告）許某某辦理粵E*****號牌車輛的過戶登記手續；
九、駁回被告（反訴原告）許某某的其他反訴請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
本案本訴受理費6080元，由原告林某負擔3275元，由被告許某某負擔2805元。本案反訴受理費減半收取1684元，由原告林某負擔50元，由被告許某某負擔1634元。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于廣東省佛山市中級人民法院。
審 判 長 林 波
審 判 員 湯麗娟
人民陪審員 甄慕英
二〇一六年一月二十七日
書 記 員 汪 凱
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