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舟山市定海區(qū)人民法院

民事判決書

（2014）舟定商初字第1176號

原告葉某某。

委托代理人俞棟、劉勇平，浙江乾勇律師事務(wù)所律師。

被告王某某。

被告陳某某。

兩被告委托代理人梁忠平，浙江品正恒聯(lián)律師事務(wù)所律師。

第三人舟山某某導(dǎo)航設(shè)備有限公司。

法定代表人張某某。

原告葉某某訴被告王某某、陳某某，第三人舟山某某導(dǎo)航設(shè)備有限公司委托合同糾紛一案，本院于2014年9月4日立案受理后，依法由審判員沈玲獨任審判，于2014年10月31日公開開庭進行了審理，原告委托代理人俞棟、劉勇平，被告陳某某及兩被告委托代理人梁忠平到庭參加訴訟，第三人舟山某某導(dǎo)航設(shè)備有限公司經(jīng)本院合法傳喚后無正當(dāng)理由拒不到庭參加訴訟。本案依法缺席審理，現(xiàn)已審理終結(jié)。

原告訴稱：二被告系夫妻關(guān)系。原告與被告王某某原均為第三人舟山某某導(dǎo)航設(shè)備有限公司股東，其中原告占20%股權(quán)。2014年5月5日，被告陳某某作為原公司四名股東與泰州市某某通訊設(shè)備有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給泰州市某某通訊設(shè)備有限公司，轉(zhuǎn)讓款合計60萬元，協(xié)議簽訂后7日內(nèi)支付20萬元，剩余40萬元在公司股權(quán)變更及相關(guān)資質(zhì)交接后付清。另約定該款項匯至被告陳某某建行帳戶43×××98。該協(xié)議簽訂后，泰州市某某通訊設(shè)備有限公司將首期20萬元匯入上述指定帳戶，二被告根據(jù)原股權(quán)比例將其中4萬元支付給原告。但之后的40萬元二被告均拒絕支付其中8萬元給原告。被告的這一行為明顯損害原告合法利益。被告王某某作為陳某某配偶，應(yīng)對上述義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?，F(xiàn)向法院起訴，要求二被告支付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款8萬元，并從2014年5月13日起按銀行同期貸款利率支付利息至判決確定的履行之日止。

兩被告辯稱：一、將王某某列為本案被告，缺乏事實和法律依據(jù)。因為王某某并沒有占有原告的應(yīng)得款項，也沒有給付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)，由于系陳某某妻子就要與陳某某同責(zé)或共責(zé)并無法律依據(jù)。二、被告陳某某只是受轉(zhuǎn)讓方委托并指定為收款人，所以陳某某并沒有給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)。三、陳某某實際收到受讓方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款40萬元，已支付給原公司股東，而剩余20萬元，受讓方尚未支付至指定帳戶。據(jù)此，原告要追訴尾款，也應(yīng)該向受讓方主張權(quán)利，而不是被告方。

第三人舟山某某導(dǎo)航設(shè)備有限公司未答辯。

原告為證明自己的主張，向本院提供如下證據(jù)：

1、公司轉(zhuǎn)讓合同，擬證明公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓及委托被告陳某某代收轉(zhuǎn)讓款的事實；

2、工商股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬證明原告可得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款12萬元的事實。

對原告提供的證據(jù)，被告質(zhì)證認為，對證據(jù)的真實性無異議，股權(quán)成交總價款為60萬元，但雙方并沒有約定陳某某將收到的款項以何種方式交給委托人，也沒有約定各委托人之間收款的先后順序。并不能證明被告有支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)。

被告為證明自己的抗辯，向本院提供如下證據(jù)：

1、舟山某某導(dǎo)航設(shè)備有限公司2010年-2014年5月經(jīng)營結(jié)算單，擬證明公司股東共同經(jīng)營期間，公司總虧損454544.70元，該虧損應(yīng)由原公司股東按比例承擔(dān)；

2、彭某某出具的證明、領(lǐng)款憑證，擬證明該款項也應(yīng)該由原股東承擔(dān)。

對被告提供的證據(jù)，原告質(zhì)證認為，對證據(jù)1的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性均有異議。這些帳沒有向工商部門報備的方案，也沒有公司股東會決議，如果公司存在虧損，也應(yīng)該在轉(zhuǎn)讓時明確；且公司的情況與本案無關(guān)。同樣，證據(jù)2也是公司與彭某某之間的關(guān)系，與本案無關(guān)。

對雙方當(dāng)事人提供的證據(jù)，本院認證如下：原告提供的證據(jù)，可以證明原告委托被告陳某某將公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓他人及股權(quán)價款為12萬元的事實，本院予以采納。被告提供的證據(jù)涉及公司與股東之間的關(guān)系，與本案無關(guān)聯(lián)性，不能作為本案認定事實的依據(jù)。

本院審理認定的事實如下：原告與被告王某某原均為第三人舟山某某導(dǎo)航設(shè)備有限公司股東，其中原告占20%股權(quán)。2014年5月5日，被告陳某某作為原公司四名股東委托代理人身份與泰州市某某通訊設(shè)備有限公司簽訂《公司轉(zhuǎn)讓合同》，約定將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給泰州市某某通訊設(shè)備有限公司，具體受讓人由泰州市某某通訊設(shè)備有限公司決定，轉(zhuǎn)讓款合計50萬元，協(xié)議簽訂后7日內(nèi)支付20萬元，余款在公司股權(quán)變更及相關(guān)資質(zhì)交接后付清。另約定該款項匯至被告陳某某建行帳戶43×××98。后股權(quán)轉(zhuǎn)讓價變更為60萬元，原告按股權(quán)份額可得轉(zhuǎn)讓款12萬元。該協(xié)議簽訂后，泰州市某某通訊設(shè)備有限公司將首期20萬元匯入上述指定帳戶，被告陳某某根據(jù)原股權(quán)比例將其中4萬元支付給原告。2014年6月，股權(quán)受讓方又向陳某某履行轉(zhuǎn)讓款20萬元，但陳某某未將款項分配給原告。2014年9月，原告訴至本院。

本院認為：被告陳某某受原告等人委托代為辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓事務(wù)，雙方由此形成了委托合同關(guān)系。陳某某作為受托人，處理委托事務(wù)所取得的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)交給委托人。因陳某某系原公司四名股東的共同委托人，四股東未明確約定在陳某某取得轉(zhuǎn)讓款時的分配比例，而陳某某在第一次取得轉(zhuǎn)讓款20萬元時，按各股東的股權(quán)份額予以分配。該分配方式平等地保護了各委托人的利益，各委托人亦無異議，應(yīng)認定雙方當(dāng)事人以自己的行為對合同的履行方式予以認可。受托人陳某某在之后分配轉(zhuǎn)讓款20萬元時應(yīng)按之前的履行方式繼續(xù)履行委托合同，即收到轉(zhuǎn)讓款20萬元時，按原告原股權(quán)份額將轉(zhuǎn)讓款4萬元交付給原告。原告主張分配剩余轉(zhuǎn)讓款20萬元，但未提供證據(jù)證明陳某某已取得了剩余20萬元款項，應(yīng)承擔(dān)舉證不能的后果，本院不予支持。

被告陳某某抗辯之后收到的20萬元已全額交給另一股東王某某（即本案被告），不應(yīng)再向原告交付轉(zhuǎn)讓款。本院認為，即使陳某某將20萬元款項交付給了王某某，也不能免除陳某某作為原告受托人的合同義務(wù)。故對被告陳某某的抗辯理由，本院不予采納?，F(xiàn)被告陳某某未按約向原告履行合同義務(wù)，顯屬違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。因原告于2014年9月4日才通過訴訟行使權(quán)利，故陳某某應(yīng)自原告主張權(quán)利之日起承擔(dān)支付利息的民事責(zé)任，利息可按中國人民銀行公布的同期同類貸款基準(zhǔn)利率計算。原告以被告王某某系陳某某配偶為由要求王某某承擔(dān)連帶清償責(zé)任。因王某某并非本案委托合同的受托方，依合同相對性原則，不承擔(dān)合同責(zé)任，對原告的這一訴訟請求，本院不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第四百零四條及《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決如下：

一、被告陳某某于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告葉某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4萬元，并從2014年9月4日起按中國人民銀行公布的同期同類貸款基準(zhǔn)利率支付利息，至清償之日止；

二、駁回原告其他訴訟請求。

如未按本判決指定的期限履行付款義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

本案受理費1800元，減半收到900元，由原告負擔(dān)450元，被告陳某某負擔(dān)450元。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于浙江省舟山市中級人民法院。

審判員　 沈　玲

二〇一四年十一月二十四日

書記員　 孫麗娜

合同糾紛