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寧波市海曙區(qū)人民法院

民事判決書

（2015）甬海商初字第979號(hào)

原告：彭某，寧波某某物聯(lián)科技有限公司執(zhí)行董事。

委托代理人：張帥軍，浙江歐碩律師事務(wù)所律師。

被告：寧波某某食品有限公司，住所地：寧波市海曙區(qū)某某西路XX號(hào)（X-XX）室。

法定代表人：張某某，該公司總經(jīng)理。

委托代理人：丁杰，浙江合創(chuàng)律師事務(wù)所律師。

委托代理人：肖繼榮，浙江合創(chuàng)律師事務(wù)所律師。

原告彭某為與被告寧波某某食品有限公司（以下簡(jiǎn)稱某某公司）股東知情權(quán)糾紛一案，于2015年7月30日向本院起訴，本院于同日受理后，依法由審判員劉輝適用簡(jiǎn)易程序獨(dú)任審判，于2015年8月19日公開開庭進(jìn)行了審理。原告彭某的委托代理人張帥軍，被告某某公司的委托代理人丁杰到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原告彭某起訴稱：2013年7月15日，被告某某公司登記設(shè)立，原告作為股東之一，持有公司10%的股份。根據(jù)公司章程規(guī)定，原告作為股東有權(quán)查閱、復(fù)制股東會(huì)決議、財(cái)務(wù)報(bào)告，查閱會(huì)計(jì)賬薄等，但公司成立至今，被告均未通知原告參加股東會(huì)，原告對(duì)被告的運(yùn)營(yíng)情況及財(cái)務(wù)狀況無法知悉。為了解公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，2015年5月5日，原告向被告寄發(fā)一份要求查看公司賬薄等有關(guān)資料的通知書，但被告至今仍未答復(fù)。原告認(rèn)為被告的行為已經(jīng)嚴(yán)重侵犯了原告的股東知情權(quán)，故起訴請(qǐng)求法院判令：1.被告提供自2013年7月15日起至今的財(cái)務(wù)報(bào)告（包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表等），供原告查閱、復(fù)制；2.被告提供自2013年7月15日起至今的會(huì)計(jì)賬薄、會(huì)計(jì)憑證（包括但不限于總賬、明細(xì)賬、日記賬、記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料等），供原告查閱、復(fù)制；3.被告提供自2013年7月15日起至今的股東會(huì)決議、董事會(huì)決議。審理中，原告明確訴訟請(qǐng)求第一項(xiàng)中的財(cái)務(wù)報(bào)告為財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，訴訟請(qǐng)求第三項(xiàng)中的股東會(huì)決議明確為股東會(huì)決議和股東會(huì)會(huì)議記錄。

原告為證明自己的主張，向本院提交了下列證據(jù)：

1.工商注冊(cè)信息，擬證明被告主體適格及原告系被告股東的事實(shí)；

2.公司章程一份，擬證明原告持有被告某某公司10%的股份，系公司股東，有權(quán)查閱、復(fù)制章程、股東會(huì)決議、財(cái)務(wù)報(bào)告、查閱會(huì)計(jì)帳簿等資料的事實(shí)；

3.要求查看公司帳簿等有關(guān)資料的通知書及投遞記錄，擬證明2015年5月5日原告曾向被告主張查閱會(huì)計(jì)帳簿、股東會(huì)決議、公司歷年股東分紅情況等資料，被告對(duì)此置之不理的事實(shí)。

被告某某公司答辯稱：原告不享有股東知情權(quán)。理由是：1.根據(jù)公司法第三十三條規(guī)定，原告起訴前應(yīng)向被告書面提出請(qǐng)求，但被告沒有收到原告的書面請(qǐng)求，其行使知情權(quán)的前置程序不符合法律規(guī)定；2.原告要求行使知情權(quán)的范圍不符合法律規(guī)定，其無權(quán)復(fù)制會(huì)計(jì)帳簿，知情權(quán)應(yīng)嚴(yán)格按照公司法第三十三條的規(guī)定行使；3.原告已另行成立了寧波某某物聯(lián)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱高原公司），而且經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)跟被告公司是相同的，如果原告行使知情權(quán)，會(huì)使被告某某公司相關(guān)的業(yè)務(wù)被別人知曉，法院應(yīng)駁回原告要求行使知情權(quán)的訴訟請(qǐng)求。

被告為證明自己的主張，向本院提交了下列證據(jù)：

1.發(fā)票、購(gòu)物單各一份，擬證明：原告作為被告某某公司的股東及高管另行設(shè)立了經(jīng)營(yíng)相同業(yè)務(wù)的公司，其行為侵害了被告公司的利益，不符合行使知情權(quán)的要求；

2.高原公司工商登記情況、門店照片及公司章程，擬證明原告彭某于2015年12月8日成立了高原公司，并擔(dān)任該公司的執(zhí)行董事，持有51%的股份，并經(jīng)營(yíng)與被告相同業(yè)務(wù)，所以存在侵害被告利益的行為，不應(yīng)享有股東知情權(quán)；

3.被告某某公司相關(guān)股東聲明一份，擬證明被告公司其他股東要求彭某停止侵犯公司利益，承擔(dān)損失賠償責(zé)任。

原告提交的上述證據(jù)，經(jīng)本院當(dāng)庭出示，被告發(fā)表如下質(zhì)證意見：對(duì)證1、證2的真實(shí)性均無異議；對(duì)證3，收件人不是被告某某公司，被告也沒有收到過原告寄出的通知。

對(duì)被告某某公司提交的上述證據(jù)，原告發(fā)表如下質(zhì)證意見：對(duì)證據(jù)1的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性均有異議，認(rèn)為發(fā)票上是蓋有發(fā)票章，但發(fā)票上記載的是食品，無法證實(shí)銷售的食品與被告的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相同；電腦購(gòu)物小票上既沒有蓋章也沒有簽字，其記載的經(jīng)營(yíng)地址與原告設(shè)立的高原公司地址不一致，真實(shí)性無法確認(rèn)；發(fā)票上的客戶名稱為寧波柏觀品牌設(shè)計(jì)有限公司，該公司購(gòu)買什么產(chǎn)品與本案沒有關(guān)聯(lián)性。對(duì)證據(jù)2中的公司章程和工商登記信息真實(shí)性沒有異議，對(duì)高原公司門店照片的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性均有異議。對(duì)證據(jù)3的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性均有異議，認(rèn)為股東簽名是否真實(shí)無法確定，該聲明與本案沒有關(guān)聯(lián)性。

對(duì)于原、被告提交的證據(jù)，本院認(rèn)證如下：基于被告對(duì)原告提交的證據(jù)1、證據(jù)2真實(shí)性均無異議，本院予以認(rèn)定。對(duì)原告提交的證據(jù)3，可初步認(rèn)定原告提出了行使股東知情權(quán)的書面請(qǐng)求。對(duì)被告提交的證據(jù)1，購(gòu)物發(fā)票與待證事實(shí)間關(guān)聯(lián)性不足，購(gòu)物單沒有銷售章等可以確認(rèn)其出處的憑據(jù)，真實(shí)性難以確定，故對(duì)證據(jù)1本院不予認(rèn)定。對(duì)被告提交的證據(jù)2，原告對(duì)高原公司工商登記情況、公司章程真實(shí)性均無異議，本院予以認(rèn)定。對(duì)證據(jù)2中的門店照片，因無法清楚顯示門牌地址，與工商登記情況無法印證，原告對(duì)其真實(shí)性又不予認(rèn)可，故本院不予認(rèn)定。對(duì)被告提交的證據(jù)3，因無法證明原告確實(shí)存在侵害公司利益的行為，與本案缺乏關(guān)聯(lián)性，本院不予認(rèn)定。

綜合分析上述證據(jù)及原、被告的陳述，本院認(rèn)定如下事實(shí)：

2013年7月15日，某某公司依法注冊(cè)成立，根據(jù)某某公司的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照（注冊(cè)號(hào)330XXXXX）記載，某某公司住所地位于寧波市海曙區(qū)某某西路XX號(hào)（X-XX）室（集中辦公區(qū)），法定代表人為張某某。公司類型為有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為100萬元。公司營(yíng)業(yè)期限自2013年7月15日至2023年7月14日。經(jīng)營(yíng)范圍：預(yù)包裝食品、乳制品（含嬰幼兒配方乳粉）的批發(fā)、零售（在許可證有效期內(nèi)經(jīng)營(yíng)）；商務(wù)信息咨詢。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。某某公司成立時(shí)的股東為張某某、顧某、余某某、某某投資（上海）有限公司、彭某、趙某、趙某某，公司設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事各一人，沒有設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。某某公司《章程》第七條第（二）項(xiàng)、第（八）項(xiàng)分別約定，股東有權(quán)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，有權(quán)查閱、復(fù)制章程、股東會(huì)決議、財(cái)務(wù)報(bào)告，查閱會(huì)計(jì)帳薄。

2014年12月8日，原告彭某參與設(shè)立寧波某某物聯(lián)科技有限公司，根據(jù)工商登記記載，該公司住所地位于寧波市江北區(qū)某某巷X號(hào)2-2，執(zhí)行董事兼經(jīng)理為彭某，公司股東為彭某、張某某、劉某某、王某某、屠某某。經(jīng)營(yíng)范圍：預(yù)包裝食品、散裝食品、乳制品（不含嬰幼兒配方奶粉）的零售；初級(jí)農(nóng)產(chǎn)品、鮮活水產(chǎn)品、文具用品、體育用品的批發(fā)、零售及網(wǎng)上銷售；食品生產(chǎn)專用設(shè)備的網(wǎng)上銷售；物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)和設(shè)備的研發(fā)，軟件開發(fā)，網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)，倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)，物聯(lián)網(wǎng)設(shè)備的租賃，代購(gòu)車、船、機(jī)票，廣告服務(wù)，商務(wù)信息咨詢，會(huì)務(wù)服務(wù)，自營(yíng)和代理貨物和技術(shù)的進(jìn)出口（但國(guó)家限定經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的貨物和技術(shù)除外）。

2015年5月5日，原告彭某通過郵局向收件人張某成寄送了《要求查看公司賬薄等有關(guān)資料通知書》。

本院認(rèn)為，知情權(quán)是股東的一項(xiàng)重要權(quán)利?！豆痉ā返谌龡l明確規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。本案中，彭某作為某某公司的股東，無論是依據(jù)法律規(guī)定，還是依據(jù)某某公司章程約定，均有權(quán)要求某某公司提供相應(yīng)的文件以供查閱、復(fù)制。被告抗辯庭前未收到過原告寄出的行使股東知情權(quán)書面請(qǐng)求，其行使知情權(quán)的前置程序不符合法律規(guī)定。本院認(rèn)為，根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，股東在要求行使知情權(quán)時(shí)，只有要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿才要求向公司提出書面請(qǐng)求，該規(guī)定并未限定提出書面請(qǐng)求為股東行使知情的前置程序。且本案原告已提供初步證據(jù)證明其曾提出過書面請(qǐng)求，即使被告確未收到過該書面請(qǐng)求，原告起訴后本院依法向被告送達(dá)的起訴狀材料副本亦可視為書面請(qǐng)求，但被告知悉后在答辯期內(nèi)未作答辯，并當(dāng)庭表示不同意原告行使股東知情權(quán)。故對(duì)被告該項(xiàng)抗辯主張本院不予采信。關(guān)于原告查閱公司會(huì)計(jì)賬薄的目的是否具有正當(dāng)性問題，被告抗辯原告目的不具有正當(dāng)性，其另行成立公司經(jīng)營(yíng)與被告相同業(yè)務(wù)，損害了被告利益，不應(yīng)享有股東知情權(quán)。本院認(rèn)為，原告作為某某公司與高原公司兩家公司的股東，高原公司與被告某某公司在經(jīng)營(yíng)范圍上部分重合并不必然得出損害被告利益的結(jié)論，且被告并未提供充分證據(jù)證明經(jīng)營(yíng)范圍的部分重合侵害了被告的利益，被告該項(xiàng)主張，缺乏事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)，本院不予采信。對(duì)原告該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求，本院予以支持。關(guān)于原告行使股東知情權(quán)的范圍，被告抗辯不符合法律規(guī)定，應(yīng)嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定行使。本院認(rèn)為，公司法已明確股東對(duì)股東會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬薄的知情權(quán)，故對(duì)原告要求查閱、復(fù)制股東會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，查閱會(huì)計(jì)賬薄的訴訟主張，本院予以支持。對(duì)于原告要求查閱、復(fù)制董事會(huì)會(huì)議決議的請(qǐng)求，因被告某某公司未設(shè)董事會(huì)，故對(duì)該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求本院不予支持。對(duì)于原告要求復(fù)制會(huì)計(jì)賬薄及查閱、復(fù)制會(huì)計(jì)憑證（包括相關(guān)原始憑證及附件等）的訴訟請(qǐng)求，本院認(rèn)為，該請(qǐng)求無法律依據(jù)，本院不予支持。綜上，對(duì)原告訴訟請(qǐng)求合法部分，本院予以支持。依照《中某人民共和國(guó)公司法》第三十三條及《中某人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決如下：

一、被告寧波某某食品有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)提供自2013年7月15日起至今的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、股東會(huì)會(huì)議記錄供原告彭某查閱、復(fù)制，提供自2013年7月15日起至今的會(huì)計(jì)賬簿供原告彭某查閱；

二、駁回原告彭某的其他訴訟請(qǐng)求。

案件受理費(fèi)80元，減半收取40元，由被告寧波某某食品有限公司負(fù)擔(dān)。

如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于浙江省寧波市中級(jí)人民法院。上訴人在收到本院送達(dá)的上訴案件受理費(fèi)繳費(fèi)通知書七日內(nèi)憑判決書向浙江省寧波市中級(jí)人民法院立案大廳收費(fèi)窗口預(yù)交上訴受理費(fèi)，如銀行匯款，收款人為寧波市財(cái)政局非稅資金專戶，賬號(hào)為37×××92，開戶銀行為寧波市中國(guó)銀行營(yíng)業(yè)部，如郵政匯款，收款人為寧波市中級(jí)人民法院立案室，匯款時(shí)一律注明原審案號(hào)，逾期不交，作放棄上訴處理。

審判員　　劉　輝

二〇一五年十月二十二日

書記員　　胡思思

知情權(quán)糾紛