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創業，是為了堅持去做一個事情，更是一種生命體驗的過程。但是，一個人的力量畢竟是有限的，越來越多的人選擇抱團取暖。幾個志同道合的小伙伴能夠一起合伙創業，這本身已經很不容易了，不僅需要魄力與格局，更是需要相互之間的信任與妥協，而簽訂合伙協議，除了遵循合同訂立的一般原則之外，還要特別注意下列的有關事項：

01

1、確定合伙人的出資份額

合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資（注：有限合伙人不能以勞務出資）。合伙協議須載明各個合伙人的出資額及比例，明確各個合伙人的權利和義務。

2、合伙人主體資格審查

審查合伙人的資格，應當包括合伙人的人品、能力、家庭情況、資產情況、有無對外大額債務等，這是簽訂合伙協議最重要的方面。另外，在審查合伙協議合伙人主體資格時還應注意以下限制性規定：

（1）國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。

（2）有限合伙企業中，作為自然人的有限合伙人可以由不具有完全民事行為能力的人承擔。

3、明確各合伙人的權利和義務

（1）權利主要包括：合伙事務的經營權、表決權和監督權、利潤分配權、查閱賬簿權、退伙權等。

（2）義務主要包括：足額出資、分擔合伙企業的經營損失和債務、競業禁止、退伙后保守商業秘密等義務。

02

我們一直和客戶反復強調：“范本有風險，使用需謹慎。”

▌因為沒有“完善的范本”啊，范本沒法根據您的實際情況“查缺補漏”。

▌合同作為發生糾紛時的最大利器，要的就是當時的約定夠全，夠給力啊。

▌那要是剛好這些“給力able”，當時你沒告訴范本？范本也無法開口問你啊。這不是風險是什么？

可是易法通范本為什么上線才兩年，就有245萬+次的下載量？就是因為易法通和網上千人一面的普通范本不一樣，我們在范本里面把可能遇到的風險事先給你們提示了！

03

易法通【以范本說風險】欄目，今天我們就用一份受到廣大用戶好評的「有限合伙協議范本」為大家解讀有限合伙協議的風險體現在哪里？

以下為范本正文（點擊有限合伙協議范本可直接下載）：

有限合伙協議范本 

（文中藍色字體下載后有風險提示）

普通合伙人：

有限合伙人：

風險提示：合伙人資格
審查合伙人的資格，是簽訂合伙協議最重要的方面。因合伙企業具有較強的人合性，所以合伙人一般都是彼此之間比較熟悉、信任的人。但理智的選擇合伙人不單純是熟悉、信任，還要看其有無一定的物質實力或軟實力。普通合伙企業的合伙人承擔的是無限連帶責任，一旦企業債務不能償還時，有實力償還的合伙人就有被強制償還企業全部債務的風險，如果其他合伙人沒有實力，不應由其承擔部分則很難追償。

本有限合伙協議(下稱“本協議”)由以下雙方于__________年_____月_____日在____________共同訂立。

鑒于雙方均有意根據《合伙企業法》、相關法律法規的規定以及本協議所約定之條款和條件，發起設立一家有限合伙企業從事投資業務，雙方達成如下協議：

第一條  定義

在本協議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有下述列明的含義：

《合伙企業法》，指《中華人民共和國合伙企業法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。

有限合伙企業，指本協議雙方根據《合伙企業法》共同設立的有限合伙企業。

合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。

普通合伙人，執行事務合伙人，指在本協議訂立時有限合伙企業唯一的普通合伙人、執行事務合伙人，即_______。

有限合伙人，指在本協議訂立時有限合伙企業唯一的有限合伙人，即_______。

總認繳出資額，指全體合伙人承諾向有限合伙企業繳付的、并為普通合伙人所接受的現金總額。

認繳出資額，指某個合伙人承諾向有限合伙企業繳付的、并為普通合伙人所接受的現金金額。

下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“雙方”。

第二條 有限合伙企業的設立

2.1 設立依據

雙方同意根據《合伙企業法》及本協議約定的條款和條件，共同設立一家有限合伙企業。

2.2 有限合伙企業名稱

有限合伙企業的名稱為_____________合伙企業（有限合伙），下文簡稱為有限合伙企業。

2.3 主要經營場所

有限合伙企業的主要經營場所為。

2.4 合伙目的和經營范圍

2.4.1 有限合伙企業全體合伙人設立有限合伙企業的目的為從事股權投資和與股權投資相關的債權投資或其它可以轉換為股權的投資工具，為合伙人創造滿意的投資回報。

2.4.2 有限合伙企業的經營范圍如下：從事對未上市企業的投資，對上市公司非公開發行股票的投資。

2.4.3 具體經營范圍以企業登記機關最終核準登記的經營范圍為準。

2.5 合伙人

2.5.1本合伙企業合伙人共_________人，其中普通合伙人_________人，有限合伙人_________人。

2.5.2 有限合伙企業之普通合伙人為_____________

住所：

身份證號碼：

2.5.3 有限合伙企業之有限合伙人為如下：

1、姓名：

住所：

身份證號碼：

2、姓名：

住所：

身份證號碼：

2.6 經營期限

2.6.1 有限合伙企業自營業執照簽發之日起成立，經營期限為____________年。

第三條 出資方式、出資額及出資期限

3.1 出資方式

風險提示：合伙人出資
一定要理清楚合伙人的出資。每種不相同的種類都必須折價為相應的股份，在合伙協議中明確。這樣才能在今后的盈余分配及債務承擔中，明確各個合伙人的權利和義務，不會因為比例不明確鬧糾紛。
另外，對于合伙人出資的財產需要辦理登記的，在合伙協議中應當明確約定辦理登記手續的義務承擔者，辦理時間以及辦理費用的承擔等等。對這些事項約定的缺失或不足，都將增加企業法律風險。

所有合伙人之出資方式均為人民幣現金出資，自營業執照簽發日起，1個月內完成繳付。

認繳出資額

全體合伙人對有限合伙企業的總認繳出資額為人民幣____________萬元。

其中，普通合伙人的認繳出資額為人民幣__________萬元，占總認繳出資額的____________%；有限合伙人的認繳出資額為人民幣__________萬元，占總認繳出資額__________%。

3.2 出資繳付

普通合伙人應于有限合伙企業成立后根據情況就每筆出資簽發繳付出資通知書。各合伙人應于普通合伙人簽發的繳付出資通知書上載明的付款日或之前，將其出資通知書上載明其應繳付金額支付至普通合伙人指定的賬戶。

第四條 合伙人

4.1 有限合伙人

4.1.1 有限合伙人以其認繳的出資額為限對有限合伙企業的債務承擔責任。

......

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