掃碼立即咨詢
（文中藍色字體下載后有風險提示）
答辯人：
身份證號碼：
答辯人：
身份證號碼：
被答辯人：
地址：
風險提示：
一份嚴謹的民事訴訟答辯狀，首先需要分清是否屬于法院主管，是否有需要寫民事訴訟答辯狀；其次是弄清楚受理法院的管轄；再有就是檢查訴訟主體是否遺漏，是否有誤；此外還應該注意起訴期限和訴訟時效的問題。在明顯存在上述問題時，不要急于答辯，答辯時在答辯中明確提出異議，往往能事半功倍，即可令對方“敗訴”。
就原告蒙某、王某、鄭某訴答辯人股權轉讓協議糾紛一案，答辯人就本案的相關事實情況，依法答辯如下：
風險提示：
制作民事答辯狀時，應當圍繞原告在民事起訴狀中敘述的事實和理由進行。答辯人有權否認對自己不利的“不能成立的”和“無證據證明的”事實。進而有取舍地闡述對自己有利的，及對方當事人沒有提及的事實，特別在一些雙方當事人存在“混合過錯”或都有違約行為的案件，答辯人更應當注意如何“承認”、如何“反駁”及如何“確立”自己的觀點。從而達到以自己的“事實和理由”和對方的“事實和理由”相抗衡。
事實與理由：
一、本案的基本事實情況。
包括三原告在內的八名股東，共同創辦了_______水業有限責任公司（以下簡稱_______公司），郭某任公司法人代表，包括原告在內的其他股東均為隱名股東。______年______月______日，______清泉公司與______奶業有限公司簽訂了一份合作協議，約定______清泉公司租用______奶業有限公司的場地用于開展生產。期間，因經營不善，______清泉公司嚴重虧損。______年______月______日，包括原告在內的八名股東經過協商一致，同意將______清泉公司全部轉讓給答辯人，并于當日簽訂了轉讓協議書，協議書對廠房免費使用、債權、債務、股權轉讓金額等情況進行了約定。協議簽訂后，屏山清泉公司交由答辯人經營，在答辯人經營公司期間，因公司變更登記及剩余股權轉讓款如何支付的問題，雙方產生了爭議，于______年______月______日，雙方對上述情況進行協商，因雙方人員無法全部到齊，本次協商未能達成一致意見。在之后的一年多時間里，答辯人多次要求包括原告在內的股東，配合答辯人將公司的法定代表人變更至答辯人名下，遭到推脫，至今未能辦理變更手續。
二、原告依據一份無效的協議，要求答辯人履行，無事實及法律依據。
答辯人在第一點答辯意見中已經提到，______年______月______日曾就______清泉公司轉讓的事宜雙方進行協商，但未能協商一致，這點，從當日所簽的協議也能看出來。該協議僅有三條，第一條約定原告三人與答辯人之間的股權轉讓款數額及支付時間，第二條約定其他四名股東與答辯人的股權轉讓款已通過結算與答辯人的債務相互抵消，互不拖欠，第三條則是廢除______年______月______日所簽訂的轉讓協議，同時該條還約定三原告應督促股東郭某將公司的法定代表人變更至答辯人名下。從這份協議的內容來看，涉及七名股權出讓人與兩名股權受讓人的權利義務，同時還廢除了之前所簽訂的轉讓協議，這份協議顯然屬于雙方重新簽訂的合同，并非補充協議，理應由全部的權利義務人簽字確認才能生效。然而，該份協議僅有六個簽名，實際參與協商的只有五個人，答辯人丁某并未參與協商，其在協議中的簽字并非其本人所簽。公司的法定代表人郭某、隱名股東張某、朱某、肖某也未參與協商，更未簽字，所以，該份協議并未生效。原告依據一份無效的協議，要求答辯人承擔付款責任，無事實及法律依據。
三、因原告等八名屏山清泉公司的實際股東，未能履行轉讓協議書約定的內容，答辯人保留追究其違約責任的權利。
首先，答辯人與原告等八名實際股東簽訂的轉讓協議書明確約定，答辯人以______萬元的價格受讓______清泉公司的全部股份，也就是說整個公司的財產包括公司名稱在內全部轉讓給了答辯人，但答辯人要求原告等股東將公司變更至答辯人名下，遭到推脫，導致公司的法定代表人至今仍然是郭某，這一情況已經嚴重影響了答辯人的正常生產經營。
其次，在轉讓協議書第一條明確約定，甲方即本案的原告等八名股東應保證答辯人接手公司后，還能在______免費使用廠房至______年，如果不能保證公司利用免費廠房正常生產，由此造成的損失由甲方承擔。答辯人接手后，正常經營至______年______月份，突然接到______奶業有限公司的通知，要求答辯人搬離，另找地方生產，導致答辯人在長達半年的時間里，只能停止生產，搬遷場地。根據轉讓協議書約定，原告應保證答辯人能免費使用廠房至______年，現在提前兩年多終止使用，嚴重影響了答辯人的生產經營，增加了答辯人的經營支出，因這次搬遷，更導致答辯人遭受嚴重損失。鑒于原告等人嚴重違約的事實情況，答辯人對此保留追究包括原告在內等股東的違約責任。
綜上所述，原告等人違約在先，現依據一份無效協議，要求答辯人承擔______元的轉讓款并按月利?
下載完整范本（word版）
