發(fā)表于：2015-05-13閱讀量：（2928）
廣東省廣州市某某區(qū)人民法院
民事判決書
（2014）穗蘿法民二初字第218號
原告：某某（香港）有限公司，住所地香港某某街7號某某中心某某樓某某室。
法定代表人：某某（嚴某），該公司董事。
委托代理人：金光輝，廣東法制盛邦律師事務所律師。
委托代理人：廖奕穎，廣東法制盛邦律師事務所律師。
被告：上海某某國際貿(mào)易有限公司，住所地上海市某某保稅區(qū)某某路333號某某室。組織機構代碼：78****6-X。
法定代表人：富某某，該公司董事長。
委托代理人：謝建東，廣東天環(huán)律師事務所律師。
本院審理的原告某某（香港）有限公司訴被告上海某某國際貿(mào)易有限公司股權轉讓合同糾紛一案，本院于2014年4月23日立案受理后，依法組成合議庭于2014年7月2日公開開庭進行了審理。原告委托代理人廖奕穎、被告委托代理人謝建東到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
原告起訴稱：原告與被告于2013年3月12日簽訂股權轉讓協(xié)議，雙方約定原告向被告轉讓其所持有的廣州某某電子有限公司30%的股權，轉讓價格為人民幣3300000元，被告應在合同簽訂之日起30日內(nèi)即2013年4月11日前向原告支付股權轉讓款。若被告出現(xiàn)違約行為時，被告應按照未付款金額的20%年息向原告支付逾期利息。合同簽訂后，原告積極辦理工商登記變更手續(xù)，將其所持有的廣州某某電子有限公司30%的股權變更登記在被告名下。而被告卻未按照約定向原告支付股權轉讓款，經(jīng)原告再三催促，被告拖至2014年1月14日才將股權轉讓款支付給原告。被告逾期278天支付轉讓款的行為已經(jīng)構成違約，需按照合同約定向原告支付逾期付款利息。原告為維護合法權益，訴諸法院請求判令：1、被告支付原告因股權轉讓產(chǎn)生的逾期付款利息人民幣502685元（3300000元×20%年息÷365天×278天）；2、訴訟費由被告承擔。
被告答辯稱：被告不確認原告的訴訟請求。1、原告對雙方所簽訂的合同條款進行錯誤的解釋，根據(jù)雙方在2013年3月12日簽訂的股權轉讓協(xié)議第7、2條約定，只有被告在出現(xiàn)違約行為并且致協(xié)議部分或全部無法履行時，才適用20%的年息。事實上本案所訴爭的本金項下的內(nèi)容全部履行完畢，不存在部分或全部無法履行的情況，不論是股權的轉讓或股權占讓款的支付都只是延遲履行。2、事實上被告也并未違約，被告提交的證據(jù)證明雙方是在韓國簽訂股權轉讓協(xié)議，原告的法定代表人是韓國人，在香港辦公，原告要求被告前往韓國簽訂協(xié)議，因此在韓國簽訂協(xié)議后，就馬上回過國內(nèi)進行辦理股權轉讓款的備案等手續(xù)，至2013年10月份，手續(xù)才辦理完畢，并且在此過程中被告一直向原告反映、通報了情況。3、被告認為在被告開始辦理支付手續(xù)時，就已經(jīng)實施了支付行為。4、在被告實施支付股權轉讓款的過程中，發(fā)現(xiàn)原告將15%的股權抵押案外人，其股權存在瑕疵，被告與原告協(xié)商在香港重新設立共管賬戶收取被告的股權轉讓款，由于原告的原因?qū)е略撡~戶遲遲未能開立，直至2014年被告才收到原告的賬戶，被告才將轉讓款匯入。
經(jīng)審理查明：2013年3月12日，原告（甲方）與被告（乙方）簽訂股權轉讓協(xié)議，約定乙方同意受讓甲方出讓30%廣州某某電子有限公司股權，轉讓價格為3300000元人民幣，甲方向乙方轉讓股權的同時，其依法享有的其他權益將一并轉讓，包括但不限于分紅權、股東知情權等權利。雙方確認并同意簽本協(xié)議之日起30日內(nèi)乙方將股權轉讓款支付給甲方。乙方支付上述股權轉讓款需折算成美金的，應以支付當日實際兌換匯率結算的美金金額予以支付。出讓方應于本協(xié)議簽訂之日起5個工作日內(nèi)在中國大陸指定一名委托代理人協(xié)助受讓方辦理本次股權轉讓的過戶登記手續(xù)及其他相關法律手續(xù)。受讓方應依約及時向出讓方支付股權轉讓款并協(xié)助出讓方采取一切必要的行動及履行一切必需的程序以確保及時完成股權轉讓。甲方出現(xiàn)違約行為致使本協(xié)議部分或全部無法履行時，必須向乙方支付相當于該無法履行部分股權轉讓總金額的20%的違約金，乙方出現(xiàn)違約行為致使本協(xié)議部分或全部無法履行時，乙方應按照未付款金額的20%年息向甲方支付逾期利息。
2013年4月18日，廣州經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)管理委員會同意原告將所持廣州某某電子有限公司股權及權利義務轉讓給被告。
2013年5月20日，廣州某某電子有限公司向廣州市工商行政管理局某某分局遞交變更公司性質(zhì)的申請。
雙方在庭審中確認雙方于2013年6月14日完成了股權變更登記。
原告確認于2014年1月14日收到被告匯入的股權轉讓款。
另查明，中外合資企業(yè)廣州某某電子有限公司于2011年8月2日經(jīng)批準成立。
被告提交北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司于2013年8月8日作出的資產(chǎn)評估報告、上海市浦東新區(qū)國家稅務局某某綜合保稅區(qū)稅務分局第二稅務所于2013年9月30日出具的股權轉讓納稅情況證明，服務貿(mào)易等項目對外支付稅務備案表復印件，國家外匯管理局關于授權分局辦理外商投資企業(yè)轉股、清算外匯業(yè)務的通知（其中第二條規(guī)定外商投資企業(yè)外方向中方轉讓股權，中方申請購付匯支付外方股權轉讓價款時須向所在地外匯局提供以下審核材料：1、書面申請；2、外匯登記證；3、轉股協(xié)議；4、外經(jīng)貿(mào)部門關于所投資企業(yè)股權結構變更的批復文件；5、股權變更后企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、批準證書、經(jīng)批準生效的合資合同與章程；6、原外商投資企業(yè)最近一期驗資報告及審計報告或有效的資產(chǎn)評估報告；7、申請之日中方所有外匯賬戶對賬單；8、外方若有轉股收益，中方應出具代扣代繳預提所得稅完稅憑證；9、其他材料），2014年1月5日遞交的境外匯款申請書，上述證據(jù)均以證明被告為支付原告股權轉讓價款，積極辦理外匯管理局需要的審核資料，延遲支付款項并非被告原因所致。
被告提交（2014）蘇蘇城證民內(nèi)字第7620號公證書，內(nèi)容為被告與原告法定代表人于2013年5月30日至2014年6月3日之間的郵件往來記錄。其中，5月30日原告發(fā)給被告的內(nèi)容為：“王經(jīng)理，什么時間付款？……擬給我你們的日程。”被告回復稱：“昨天已經(jīng)將補齊的資料重新送去工商部門……后面還要去稅務部門備案與外匯管理局備案……之后將安排第一次付款。”7月1日原告發(fā)給被告的內(nèi)容為：“這個星期付款嗎，時間給我。”被告回復稱：“目前正在辦理納稅申報及外管局的手續(xù)，估計下周能安排付款……。”7月8日，被告回復稱：“今天得知，本案股權收購方所在地稅務專員休年假……相應進度還要延后。”7月25日原告發(fā)送內(nèi)容為：“怎么樣？”被告回復：“主管稅務局要求增加對某某2012年末的評估工作，目前已經(jīng)請好評估師……。”9月3日，原告發(fā)送內(nèi)容為：“中秋節(jié)之前全部完成吧。”被告回復稱：“評估報告已經(jīng)提交到稅務局，一旦具備付款條件，我會第一時間告知。”10月21日，被告向原告發(fā)送郵件稱：“要求原告盡快提供股權轉讓款收款賬戶。”10月30日，原告向被告發(fā)送郵件稱：“現(xiàn)在情況怎么樣？”，被告回復稱：“這里的手續(xù)終于辦理完成了，但今天從付款銀行得知，股權轉讓款必須一次付完……待得到丹諾爾的收款通知后，我司將在三個工作日一次支付。”此后，雙方又針對付款賬號等問題進行了郵件往來。
以上事實，有原、被告當庭陳述、股權轉讓協(xié)議、關于成立中外合資企業(yè)廣州某某電子有限公司的批復、關于合資企業(yè)廣州某某電子有限公司股權轉讓及變更公司性質(zhì)的批復、資產(chǎn)評估報告、股權轉讓納稅情況證明、服務貿(mào)易等項目對外支付稅務備案表復印件、境外匯款申請書、匯入?yún)R款登記清單、（2014）蘇蘇城證民內(nèi)字第7620號公證書、庭審筆錄等證據(jù)予以證實。上述證據(jù)經(jīng)過庭審質(zhì)證，符合證據(jù)規(guī)則的要求，本院予以采信。
本院認為：本案系涉外股權轉讓糾紛，根據(jù)《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條的規(guī)定，當事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律。本案中，當事人一致同意適用合資公司住所地人民法院解決，即雙方均同意適用中華人民共和國內(nèi)地法律處理本案，本案適用中華人民共和國的法律。因合資公司廣州某某電子有限公司位于廣州市某某區(qū)，本院依法對該案享有管轄權。
原被告之間簽訂的股權轉讓協(xié)議是雙方當事人真實意思表示，合法有效，雙方的合法權益均受法律保護。本案的爭議焦點有二，一是被告是否存在故意拖延支付或拒不支付股權轉讓款的行為；二是被告延遲付款的行為是否構成違約及是否需要支付未付款本金20%的年息的逾期利息。
關于被告是否存在故意拖延支付或拒不支付股權轉讓款的行為。從本院查明的事實可見，雙方于2013年3月12日簽訂股權轉讓協(xié)議至2013年6月14日完成股權變更登記期間，被告不存在拖延配合辦理變更登記的情形，且此時被告不具備向境外公司支付股權轉讓款的條件；根據(jù)雙方往來的郵件內(nèi)容可見，被告于2013年6月21日起開始辦理稅務及外匯管理局方面的手續(xù)，并在此期間補充進行對廣州某某電子有限公司的評估工作，該評估報告于2013年8月8日作出，與被告在2013年8月28日和2013年9月3日的郵件往來中表示“評估報告已經(jīng)出來并交到稅務局”的內(nèi)容相印證，也與辦理外商投資企業(yè)轉股外匯業(yè)務所需要的材料向印證，可以證明被告在辦理股權變更后一直在進行辦理外匯管理局方面的手續(xù)，至2013年9月30日上海市浦東新區(qū)國家稅務局某某綜合保稅區(qū)稅務分局第二稅務所出具了證明。根據(jù)雙方往來的郵件顯示，2013年10月22日，原告法定代表人將股權轉讓款收款賬戶發(fā)送給被告。至此，根據(jù)國家外匯管理局的相關規(guī)定，被告為申請支付外方股權轉讓款的全部審核資料已經(jīng)完成，這與被告于2013年11月8日回復的“付款手續(xù)終于辦理完成”的內(nèi)容相印證。可見，被告從辦理股權變更手續(xù)至辦理股權轉讓款所需的審核資料，即2013年3月12日至2013年11月8日期間，并未存在故意拖延支付或拒不支付的行為。由于自2013年11月8日，被告主張因原告與案外人之間的借款等事宜導致付款延遲，缺乏事實依據(jù)，對此，本院不予認可。
關于被告延遲付款的行為是否構成違約及是否需要支付未付款本金20%的年息的逾期利息。本院認為，雖然被告從簽署股權轉讓協(xié)議起至2013年11月8日沒有拖延或拒不付款的行為，但被告作為中方企業(yè)，在簽署股權轉讓協(xié)議時理應清楚對外匯付股權轉讓款所需的流程和時間，所有程序于30日內(nèi)客觀情況上根本無法完成的情況下，被告仍確認了付款時間，且雙方在協(xié)議簽訂后并沒有對付款時間作出變更，付款時間的約定應視為被告真實意思表示，被告作為股權轉讓協(xié)議中的受讓方，主要義務就是及時依約向原告支付轉讓款和協(xié)助原告采取行動完成股權轉讓，現(xiàn)被告未按協(xié)議約定的時間付款，屬于違約，應該承擔相應的違約責任。但考慮到被告在付款進程中一直與原告協(xié)商溝通并通報情況，被告在此過程中不存在故意拖延、拒不支付等情形，股權轉讓款支付的審批流程確屬客觀情況，且原告于2014年1月14日收到全部股權轉讓款，并已辦理相應的股權轉讓手續(xù)，不屬于履行不能需支付20%年息的情形，原告因被告的違約行為產(chǎn)生的損失即是股權轉讓款在約定付款時間至實際付款日期（2013年4月11日至2014年1月14日止為278天）的利息所得，因此，本院酌情將與其付款利息的計算標準調(diào)整為中國人民銀行同期同類貸款利率。綜上所述，依照《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條，《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百零七條、一百一十二條、一百一十三條第一款一百一十四條第二款，《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決如下：
一、被告上海某某國際貿(mào)易有限公司向原告某某（香港）有限公司支付逾期付款利息（以3300000元為本金，從2013年4月11日至2014年1月14日止按照中國人民銀行同期同類貸款利率計算）；
二、駁回原告某某（香港）有限公司其他訴訟請求。
如被告未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費8827元，由原告某某（香港）有限公司負擔6352元，被告上海某某國際貿(mào)易有限公司負擔2475元。
如不服本判決，可在判決書送達之日起三十日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于廣東省廣州市中級人民法院。
審 判 長 張靜怡
人民陪審員 黎錦華
人民陪審員 李凱翔
二〇一四年十一月十一日
書 記 員 吳宇婷
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