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廣東省廣州市中級(jí)人民法院
民事判決書(shū)
（2015）穗中法民二終字第1011號(hào)
上訴人（原審被告）：曾某龍，住湖南省某某縣。
委托代理人：梁釗明，廣東中穗律師事務(wù)所律師。
委托代理人：周可愛(ài)，廣東中穗律師事務(wù)所律師助理。
被上訴人（原審原告）：廣州某某飼料有限公司，住所地廣東省某某市某某區(qū)。
法定代表人：李某。
委托代理人：李皓，廣州金鵬律師事務(wù)所律師。
委托代理人：謝俊，廣州金鵬律師事務(wù)所律師。
原審被告：周某芳，住湖南省某某縣。
委托代理人：梁釗明，廣東中穗律師事務(wù)所律師。
委托代理人：周可愛(ài)，廣東中穗律師事務(wù)所律師助理。
上訴人曾某龍因與被上訴人廣州某某飼料有限公司（以下簡(jiǎn)稱某某飼料公司）、原審被告周某芳買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案，不服廣東省某某市某某區(qū)人民法院（2015）穗南法民二初字第70號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭審理了本案，現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院經(jīng)審理查明：周某芳與曾某龍為夫妻關(guān)系。2014年1月1日，某某飼料公司作為甲方與作為乙方的周某芳、曾某龍簽訂《飼料產(chǎn)品買(mǎi)賣(mài)合同》，約定：乙方購(gòu)買(mǎi)甲方生產(chǎn)的希望牌飼料在甲方指定的區(qū)域內(nèi)自用或轉(zhuǎn)銷(xiāo)；乙方按甲方企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)在交貨地點(diǎn)進(jìn)行產(chǎn)品驗(yàn)收，如對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量有異議，在收貨之日起一周內(nèi)以書(shū)面?zhèn)髡娣绞较蚣追教岢觯?jīng)甲方確認(rèn)屬于甲方責(zé)任后由其負(fù)責(zé)退貨，若屬于乙方如運(yùn)輸、儲(chǔ)存等原因造成的質(zhì)量問(wèn)題，由乙方承擔(dān)責(zé)任；貨款結(jié)算方式：現(xiàn)金或通存通兌，甲方給予乙方不超過(guò)700000元年度周轉(zhuǎn)資金、不超過(guò)100000元月度周轉(zhuǎn)資金，乙方在2014年9月30日前的欠款不得高于600000元且必須在2014年12月25日前歸還所有欠款；獎(jiǎng)勵(lì)：專銷(xiāo)折扣為每噸15元，乙方全年合計(jì)銷(xiāo)量不低于3500噸方可結(jié)算，年終折扣為每噸25元，乙方在合同約定時(shí)間內(nèi)結(jié)清貨款后方能享受，若逾期未還清欠款，甲方有權(quán)取消該項(xiàng)獎(jiǎng)勵(lì)；乙方未按合同約定的時(shí)間及進(jìn)度付款，乙方需按貨款金額的千分之一每日計(jì)付違約金；乙方以自有的固定資產(chǎn)提供抵押擔(dān)保，包括案涉房產(chǎn)等；本合同自2014年1月1日至2014年12月30日有效。前述合同簽訂后，雙方發(fā)生業(yè)務(wù)往來(lái)關(guān)系。
某某飼料公司主張雙方約定周某芳、曾某龍于取貨時(shí)付款，但實(shí)際交易過(guò)程中部分飼料買(mǎi)賣(mài)采取賒購(gòu)的方式，由周某芳、曾某龍出具相應(yīng)的《借條》。某某飼料公司就該主張向本院提交了部分《提貨單》原件及《借條》傳真件。周某芳、曾某龍對(duì)該組證據(jù)的真實(shí)性均不予確認(rèn)。某某飼料公司還提交了兩份《對(duì)賬單》。日期為2014年10月12日的《對(duì)賬單》的抬頭及尾部均載明“截至2014年9月30日止的欠款余額為821331.87元”。該《對(duì)賬單》尾部“確認(rèn)人”欄載有“周某芳”字樣的簽名。周某芳、曾某龍確認(rèn)該簽名的真實(shí)性，但不確認(rèn)欠款金額。日期為2014年12月31日的《對(duì)賬單》的抬頭載明“截至2014年12月31日止的欠款余額為715057.17元”，還載有2014年1月2日至2014年12月31日的飼料銷(xiāo)售數(shù)量、應(yīng)交貨款、客戶交款及欠款余額等內(nèi)容，其中銷(xiāo)售數(shù)量年度累計(jì)2006.34噸。周某芳、曾某龍確認(rèn)飼料銷(xiāo)售數(shù)量的真實(shí)性，但不確認(rèn)欠款金額，認(rèn)為應(yīng)當(dāng)扣除相應(yīng)的折扣。某某飼料公司則主張二人未符合折扣的前提條件，不同意折扣。
周某芳、曾某龍抗辯稱某某飼料公司訴請(qǐng)的貨款應(yīng)當(dāng)扣除相應(yīng)折扣，并向原審法院提交了六份《證明》擬予證明。其中，顯示由蔣某甲國(guó)、王某甲、陳某乙出具的三份《證明》內(nèi)容為：2013年12月，蔣某甲國(guó)時(shí)任某某飼料公司的銷(xiāo)售部經(jīng)理、王某甲時(shí)任某某飼料公司的人行部經(jīng)理、陳某乙時(shí)任某某飼料公司的總經(jīng)理；某某飼料公司與周某芳、曾某龍達(dá)成協(xié)議：周某芳與曾某龍于2013年12月31日前向他人借款800000元并交付至某某飼料公司，用于償還拖欠的貨款及購(gòu)買(mǎi)飼料，二人截至2013年12月31日拖欠的貨款須于2013年12月31日前付清，某某飼料公司于2014年給予促銷(xiāo)優(yōu)惠4個(gè)月，折合當(dāng)時(shí)的飼料價(jià)格優(yōu)惠共計(jì)70000元，結(jié)算方式為現(xiàn)場(chǎng)結(jié)算。顯示由華某、張姓人員（簽名筆跡模糊，具體名字不清楚）、王某乙出具的三份《證明》內(nèi)容為：三人于2014年5月至2014年6月從周某芳、曾某龍購(gòu)買(mǎi)的“希望牌706蛋鴨料”存在質(zhì)量問(wèn)題，導(dǎo)致其蛋鴨掉蛋、不能產(chǎn)蛋，某某飼料公司的人員多次到現(xiàn)場(chǎng)查驗(yàn)補(bǔ)救均無(wú)效，造成三人經(jīng)濟(jì)損失。前述《證明》落款處均有相應(yīng)人員字樣的簽名。某某飼料公司質(zhì)證認(rèn)為《證明》的內(nèi)容為證人證言，周某芳、曾某龍未提供上述證人的身份信息材料，證人本人亦未出庭作證，不能作為認(rèn)定事實(shí)的依據(jù)；雖然蔣某甲國(guó)、王某甲及陳某乙曾在某某飼料公司任職，但其不能代表某某飼料公司作出任何意思表示。
另查明，2014年5月25日，某某飼料公司與周某芳辦理了案涉房產(chǎn)的《房地產(chǎn)他項(xiàng)權(quán)證》（編號(hào)為粵房地他項(xiàng)權(quán)證英德字第0100117***號(hào)），確認(rèn)案涉房產(chǎn)的抵押權(quán)人為某某飼料公司，抵押人為周某芳，他項(xiàng)權(quán)利種類為最高額抵押權(quán)，債權(quán)數(shù)額為370000元。
再查明，周某芳、曾某龍抗辯稱某某飼料公司提供的飼料存在質(zhì)量問(wèn)題給其造成經(jīng)濟(jì)損失。在原審法院釋明后，周某芳、曾某龍明確表示不在本案中提起反訴，但保留另行主張的權(quán)利。
某某飼料公司原審訴訟請(qǐng)求為：1.曾某龍、周某芳向某某飼料公司支付貨款715057.17元；2.曾某龍、周某芳向某某飼料公司支付逾期付款違約金（以715057.17元為本金，自2014年10月1日起按中國(guó)人民銀行同期同類貸款基準(zhǔn)利率計(jì)至付清之日止，暫計(jì)至2015年1月20日為12457.88元）；3.某某飼料公司就前述兩項(xiàng)債權(quán)對(duì)案涉房產(chǎn)享有折價(jià)或者以拍賣(mài)、變賣(mài)所得價(jià)款優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利；4.曾某龍、周某芳承擔(dān)案件訴訟費(fèi)。
原審法院認(rèn)為：本案為買(mǎi)賣(mài)合同糾紛。某某飼料公司為周某芳、曾某龍?zhí)峁┴浳铮苣撤肌⒃除垜?yīng)向某某飼料公司支付貨款，雙方形成合法有效的買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系。本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)問(wèn)題為：一、某某飼料公司訴請(qǐng)主張的貨款金額應(yīng)否扣除周某芳、曾某龍主張的2014年促銷(xiāo)優(yōu)惠、專銷(xiāo)折扣及年終折扣共計(jì)150253.6元；二、某某飼料公司訴請(qǐng)主張的貨款應(yīng)于何時(shí)支付。
關(guān)于焦點(diǎn)一。某某飼料公司訴請(qǐng)的貨款金額為715057.17元。周某芳、曾某龍則抗辯稱應(yīng)當(dāng)扣除2014年促銷(xiāo)優(yōu)惠70000元、專銷(xiāo)折扣30095.1元及年終折扣50158.5元，共計(jì)150253.6元。就促銷(xiāo)優(yōu)惠70000元的主張，周某芳、曾某龍?zhí)峤涣耸Y某甲國(guó)等證人的證言，但前述證人無(wú)正當(dāng)理由未出庭接受法庭的詢問(wèn)及當(dāng)事人的質(zhì)詢，依照《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第六十九條第一款第（五）項(xiàng)的規(guī)定，該證人證言不能單獨(dú)作為認(rèn)定案件事實(shí)的依據(jù)。關(guān)于專銷(xiāo)折扣30095.1元及年終折扣50158.5元的主張，雙方于《飼料產(chǎn)品買(mǎi)賣(mài)合同》約定有專銷(xiāo)折扣及年終折扣的內(nèi)容。其中，專銷(xiāo)折扣的前提條件為周某芳、曾某龍全年合計(jì)銷(xiāo)量不低于3500噸，而二人2014年的實(shí)際銷(xiāo)量為2006.34噸，未符合該前提條件。年終折扣的前提條件為周某芳、曾某龍?jiān)诤贤s定的時(shí)間內(nèi)付清貨款。雖然合同約定某某飼料公司給予二人不超過(guò)700000元的周轉(zhuǎn)資金，但同時(shí)還約定二人須在2014年12月25日前付清所有欠款。周某芳、曾某龍至今尚欠某某飼料公司2014年貨款未付，故亦未符合該前提條件。按照合同的約定，某某飼料公司有權(quán)取消該些折扣。綜上，周某芳、曾某龍主張貨款應(yīng)扣除2014年促銷(xiāo)優(yōu)惠、專銷(xiāo)折扣及年終折扣共計(jì)150253.6元，缺乏事實(shí)依據(jù)，原審法院不予支持。原審法院確認(rèn)，周某芳、曾某龍拖欠某某飼料公司貨款的金額為715057.17元。
關(guān)于焦點(diǎn)二。某某飼料公司提交的《借條》載有欠款的支付時(shí)間，但該些《借條》為傳真件，周某芳、曾某龍對(duì)其真實(shí)性不予確認(rèn)，依照《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第六十九條第一款第（四）項(xiàng)的規(guī)定，該些《借條》不能單獨(dú)作為認(rèn)定案件事實(shí)的依據(jù)。《飼料產(chǎn)品買(mǎi)賣(mài)合同》約定周某芳、曾某龍須在2014年12月25日前歸還所有欠款，而某某飼料公司與二人最后一次對(duì)賬的時(shí)間及對(duì)賬款項(xiàng)的截止時(shí)間為2014年12月31日，故周某芳、曾某龍最遲應(yīng)于2014年12月31日付清貨款余款。
周某芳、曾某龍逾期未付貨款，已構(gòu)成違約。某某飼料公司可要求周某芳、曾某龍支付貨款余額715057.17元及自2015年1月1日起計(jì)算的逾期付款違約金。某某飼料公司要求按中國(guó)人民銀行同期同類貸款基準(zhǔn)利率計(jì)收逾期付款違約金，是對(duì)其自身權(quán)利的合法處分，原審法院予以支持。因2015年1月1日至本判決作出之日期間未滿六個(gè)月，故利率應(yīng)按中國(guó)人民銀行同期六個(gè)月以內(nèi)貸款基準(zhǔn)利率執(zhí)行。某某飼料公司訴請(qǐng)中超出原審法院上述認(rèn)定的部分，原審法院不予支持。周某芳自愿以案涉房產(chǎn)為本案所涉貸款設(shè)定抵押，并辦理了抵押登記，最高額抵押權(quán)已依法設(shè)立。周某芳、曾某龍不履行上述債務(wù)時(shí)，某某飼料公司有權(quán)就案涉房產(chǎn)在約定的最高債權(quán)限度內(nèi)行使抵押權(quán)。
綜上所述，原審法院依照《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零九條、第一百五十九條、第一百六十一條，《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》第一百七十九條、第一百八十七條、第一百九十五條、第一百九十八條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十二條，《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第六十九條第一款第（四）、（五）項(xiàng)及《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》的解釋》第九十條的規(guī)定，判決：一、周某芳、曾某龍于判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)向某某飼料公司支付貨款715057.17元及逾期付款違約金（以715057.17元為本金，自2015年1月1日起按中國(guó)人民銀行同期六個(gè)月以內(nèi)貸款基準(zhǔn)利率計(jì)至付清款項(xiàng)之日止）；二、若周某芳、曾某龍不履行判決主文第一項(xiàng)所確定的債務(wù)，則某某飼料公司有權(quán)以登記在被告周某芳名下的抵押物廣東省某某市某某路某某廠對(duì)面*幢**、**座第*層的房產(chǎn)折價(jià)或者以拍賣(mài)、變賣(mài)該抵押物所得的價(jià)款在370000元限額內(nèi)優(yōu)先受償；三、駁回某某飼料公司的其他訴訟請(qǐng)求。如果未按判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)5538元、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)4158元，訴訟費(fèi)合計(jì)9696元，由某某飼料公司負(fù)擔(dān)165元，由周某芳、曾某龍負(fù)擔(dān)9531元。
判后，曾某龍不服原審判決，向本院提起上訴稱：一、原審法院沒(méi)有查清曾某龍實(shí)際欠貨的金額。曾某龍的實(shí)際欠款金額應(yīng)在某某飼料公司訴請(qǐng)的715057.17元基礎(chǔ)上扣除2014年促銷(xiāo)優(yōu)惠的70000元、2014年專銷(xiāo)折扣30095.1元及2014年年終折扣50158.5元。第一，在原審時(shí)，曾某龍已提交三份《證明》證實(shí)某某飼料公司曾承諾給予價(jià)格促銷(xiāo)優(yōu)惠70000元，該《證明》分別由時(shí)任某某飼料公司銷(xiāo)售部經(jīng)理的蔣某乙、人行部經(jīng)理王某甲、總經(jīng)理陳某乙出具。上述三人在作出承諾時(shí)均身處要職，對(duì)外代表某某飼料公司，亦負(fù)責(zé)處理與我方在2013年度的貨款問(wèn)題。根據(jù)我國(guó)《民法通則》第43條的規(guī)定，上述三人作出承諾的行為應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為職務(wù)行為，由某某飼料公司就上述承諾承擔(dān)民事責(zé)任。該促銷(xiāo)承諾是合法有效的，應(yīng)在貨款中予以扣除。第二，根據(jù)雙方簽訂的《飼料產(chǎn)品買(mǎi)賣(mài)合同》第六條約定，專銷(xiāo)折扣30095.1元及年終折扣50158.5元也應(yīng)予以扣除。二、曾某龍、周某芳不存在拖欠貨款的行為，不應(yīng)支付逾期付款違約金。首先，雙方一直沒(méi)有進(jìn)行對(duì)賬，涉案貨款的金額尚未確定。原審法院采納某某飼料公司提交的對(duì)賬單是錯(cuò)誤的。上述對(duì)賬單僅由其單方打印，沒(méi)有簽名蓋章及客戶名稱，不能作為定案依據(jù)。該對(duì)賬單也沒(méi)有扣減上述折扣金額，因此，曾某龍從未認(rèn)可該對(duì)賬單金額，實(shí)際欠款金額也沒(méi)有確定。其次，根據(jù)合同約定，某某飼料公司給予曾某龍不超過(guò)70萬(wàn)元的年度周轉(zhuǎn)資金，曾某龍認(rèn)為貨款金額中應(yīng)扣除各種折扣合計(jì)15萬(wàn)元余元，及欠款金額至今不超過(guò)70萬(wàn)元的周轉(zhuǎn)資金，曾某龍不構(gòu)成違約。綜上，曾某龍上訴請(qǐng)求：1.撤銷(xiāo)原審判決第一項(xiàng)，依法改判曾某龍只需向某某飼料公司支付貨款564803.57元，并且不需要向某某飼料公司支付逾期付款違約金；2.本案一審、二審訴訟費(fèi)由某某飼料公司負(fù)擔(dān)。
被上訴人某某飼料公司答辯稱：一、曾某龍欠付的貨物價(jià)款本金就是某某飼料公司主張的715057.17元。（一）周某芳2014年10月12簽署對(duì)賬單確認(rèn)，至2014年9月30日止共欠付貨款本金821331.87元，此后曾某龍沒(méi)有再簽署過(guò)對(duì)賬單。但在后續(xù)（2014年10至12月）交易中，曾某龍付款金額超出其實(shí)際提貨貨值，故欠款金額有所減少。某某飼料公司財(cái)務(wù)系統(tǒng)記錄反映了相關(guān)事實(shí)。（二）曾某龍?jiān)谠瓕徶写_認(rèn)某某飼料公司主張的2014全年度貨物交易數(shù)值為2006噸，但不確認(rèn)欠款金額，而在上訴狀中其實(shí)已經(jīng)確認(rèn)了實(shí)際欠款對(duì)應(yīng)的貨值金額為715057.17元，僅另行主張應(yīng)扣除優(yōu)惠和折扣金額。（三）曾某龍主張的優(yōu)惠和折扣均無(wú)依據(jù)。1.關(guān)于70000元促銷(xiāo)優(yōu)惠，無(wú)正當(dāng)理由未出庭作證的證人證言不能單獨(dú)作為認(rèn)定案件事實(shí)的依據(jù)。曾某龍主張的該項(xiàng)優(yōu)惠由口頭承諾形成，事實(shí)上雙方訂立和履行合同的材料均為書(shū)面形式，且書(shū)面合同簽訂時(shí)間（2014年1月）還在該口頭承諾時(shí)間（2013年12月）之后，卻在書(shū)面合同中毫無(wú)反映。即使按證人證言本身所反映內(nèi)容，曾某龍須在2013年底向某某飼料公司支付80萬(wàn)元用于清償2013年度欠款及預(yù)付2014年度貨款，此為所謂7萬(wàn)元優(yōu)惠的前提條件，但曾某龍未滿足此條件。2.關(guān)于專銷(xiāo)折扣和年終折扣，合同第六條約定，全年銷(xiāo)量不低于3500噸方可計(jì)算專銷(xiāo)折扣，但曾某龍確認(rèn)的全年銷(xiāo)量為2006噸，不符合適用條件。此外，應(yīng)于約定時(shí)間內(nèi)結(jié)清貨款方能享受年終折扣，且2014年9月30日前欠款不高于60萬(wàn)元，并須于12月25日前歸還所有欠款。故適用年終折扣的條件同樣未成就。而且約定的年終折扣僅針對(duì)蛋鴨料，曾某龍主張的年終折扣金額是按全年銷(xiāo)量全部為鴨飼料計(jì)算，但其經(jīng)銷(xiāo)的產(chǎn)品中相當(dāng)一部分為豬飼料，其事實(shí)認(rèn)知有誤。二、曾某龍逾期支付貨款的事實(shí)明確。（一）合同已經(jīng)明確約定清償欠款的最終期限為2014年12月25日。（二）關(guān)于應(yīng)結(jié)算欠款，并不存在任何實(shí)際的爭(zhēng)議。首先，如前所述，曾某龍?jiān)诒景冈V訟中主張的優(yōu)惠和折扣均無(wú)依據(jù)。其次，由于曾某龍欠款數(shù)額較大，某某飼料公司從合同履行后期就開(kāi)始以口頭和書(shū)面方式催收，一直持續(xù)至本案起訴前，其間曾某龍從未就欠款金額和重新對(duì)賬事項(xiàng)提出異議或要求。（三）曾某龍主張的所謂“年度周轉(zhuǎn)金”，實(shí)際上就是允許其賒購(gòu)貨款的最高額度，通過(guò)借款的方式體現(xiàn)和使用（證據(jù)3）。其本身就是應(yīng)清償?shù)那房睿?dāng)然適用欠款清償期限（即前述2014年12月25日）的約定。原審判決判令從2015年1月1日起計(jì)付逾期付款違約金，并無(wú)不妥。
原審被告周某芳答辯稱：同意曾某龍的上訴意見(jiàn)。
經(jīng)審理，本院對(duì)原審已查明的事實(shí)予以確認(rèn)。
本院認(rèn)為：本案二審爭(zhēng)議的焦點(diǎn)在于以下兩點(diǎn)：一是曾某龍主張的優(yōu)惠和折扣能否成立；二是逾期付款違約金應(yīng)從何時(shí)起計(jì)。
關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)一，曾某龍確認(rèn)欠款總額為715057.17元，但認(rèn)為應(yīng)從中扣除2014年的促銷(xiāo)優(yōu)惠70000元，2014年的專銷(xiāo)折扣30095.1元和2014年的年終折扣50158.5元。對(duì)此，某某飼料公司不予確認(rèn)。本院逐一分析如下：
曾某龍主張2014年促銷(xiāo)優(yōu)惠70000元，主要證據(jù)是其提供的某某飼料公司當(dāng)時(shí)的總經(jīng)理陳某乙、銷(xiāo)售部經(jīng)理蔣某甲國(guó)和人行部經(jīng)理王某甲出具的書(shū)面證明為證。該三份書(shū)面證明除簽署人不同以外，所有打印內(nèi)容、文字連同修改處均無(wú)二致，在三位證人無(wú)到庭作證的情況下，上述書(shū)面證明不能單獨(dú)作為認(rèn)定事實(shí)的依據(jù)。退一步說(shuō)，如果該書(shū)面證明所述情況屬實(shí)，那么曾某龍也沒(méi)有按照證明中所述的前提條件履行于2013年12月31日繳納800000元至某某飼料公司的義務(wù)，那么曾某龍要求某某飼料公司給予70000元的促銷(xiāo)優(yōu)惠顯然無(wú)理。該書(shū)面證明至多能夠證明，在2013年底，曾某龍?jiān)c某某飼料公司就2014年的促銷(xiāo)優(yōu)惠進(jìn)行過(guò)磋商，并商定了給予優(yōu)惠的前提條件，但雙方在之后簽訂了證實(shí)的《飼料產(chǎn)品買(mǎi)賣(mài)合同》，在該合同中并未約定給予曾某龍2014年促銷(xiāo)優(yōu)惠70000元。由此可見(jiàn)，雙方并未就此達(dá)成合意。原審法院未予支持曾某龍與周某芳的該項(xiàng)優(yōu)惠抵扣主張合理，本院予以維持。
曾某龍主張的2014年的專銷(xiāo)折扣30095.1元依據(jù)的是《飼料產(chǎn)品買(mǎi)賣(mài)合同》第六條第2款。該條款約定：“專銷(xiāo)方可享受，且全年曾某龍與周某芳合計(jì)銷(xiāo)量不低于3500噸方可結(jié)算。”由此約定可知，曾某龍享受專銷(xiāo)折扣的前提是銷(xiāo)量不得低于3500噸。現(xiàn)曾某龍自認(rèn)其祖宗銷(xiāo)量?jī)H為2006.34噸，但辯稱系因某某飼料公司提供的飼料存在質(zhì)量問(wèn)題導(dǎo)致銷(xiāo)量下降。對(duì)于曾某龍?zhí)岢龅馁|(zhì)量問(wèn)題，某某飼料公司不予確認(rèn)。曾某龍雖提供了部分書(shū)面證人證言，但證人均未到庭作證，該書(shū)面證言的真實(shí)性和證人的身份均無(wú)法核實(shí)。而在本案訴訟發(fā)生前，曾某龍也無(wú)向某某飼料公司提出過(guò)異議，提出降低銷(xiāo)售指標(biāo)等要求。因此，本院對(duì)曾某龍所述情況不予采信。原審法院依據(jù)合同條款認(rèn)定曾某龍獲取專銷(xiāo)折扣的條件不成就合理，本院予以維持。曾某龍如認(rèn)為某某飼料公司的飼料存在質(zhì)量問(wèn)題，給其造成損失，可另案主張權(quán)利，本院在本案中不予認(rèn)定和調(diào)處。
曾某龍主張的2014年的年終折扣50158.5元的依據(jù)是《飼料產(chǎn)品買(mǎi)賣(mài)合同》第六條第3款。但是該條款明確約定，需在合同約定的時(shí)間內(nèi)結(jié)清貨款后方能享受，若逾期未還清欠款，則某某飼料公司有權(quán)取消該項(xiàng)獎(jiǎng)勵(lì)。合同約定的付款期限是，2014年9月30日前所有欠款不高于600000元，2014年12月25日前歸還所有欠款。但是，直到本案二審階段，曾某龍自認(rèn)的欠款金額已達(dá)564803.57元。因此，某某飼料公司不同意給予年終折扣合理，本院予以支持。
故對(duì)某某飼料公司要求曾某龍與周某芳清償貨款本金715057.17元的訴請(qǐng)，原審法院予以支持并無(wú)不當(dāng)，本院依法予以維持。
關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)二，如前所述，合同約定2014年12月25日前歸還所有欠款。曾某龍逾期清償，客觀上已造成某某飼料公司的利息損失。原審法院判令曾某龍與周某芳自2015年1月1日起按照中國(guó)人民銀行規(guī)定的同期六個(gè)月內(nèi)貸款基準(zhǔn)利率計(jì)付利息至實(shí)際清償之日止合理合法，本院予以維持。
綜上所述，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。上訴人曾某龍上訴理由不成立，本院不予采納。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)3305元，由上訴人曾某龍負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。
審 判 長(zhǎng) 許東勁
審 判 員 陳舒舒
代理審判員 唐佩瑩
二〇一五年九月八日
書(shū) 記 員 謝佩君
書(shū) 記 員 蔡嘉瑜
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