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上海市松江區(qū)人民法院

民事判決書

（2015）松民三（民）初字第3979號

原告王某某，男，19**年**月**日生，漢族，住江西省上饒市。

委托代理人許家東，上海保誠律師事務所律師。

委托代理人馬俊青，上海保誠律師事務所律師。

被告黃某某，男，19**年**月**日生，漢族，住上海市浦東新區(qū)。

被告顧某某，女，19**年**月**日生，漢族，住上海市松江區(qū)。

兩被告共同委托代理人王躍斌，上海國瑜律師事務所律師。

原告王某某與被告黃某某、顧某某房屋租賃合同糾紛一案，本院于2015年10月16日立案受理后，依法由審判員朱金彪獨任審判，并于2015年12月21日公開開庭進行了審理。原告王某某的委托代理人許家東、馬俊青，被告黃某某、顧某某及其共同委托代理人王躍斌到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。

原告王某某訴稱：2014年10月4日，原告與被告顧某某簽訂《轉讓協(xié)議書》，約定被告顧某某將位于松江區(qū)普照路的“顧家土菜館”轉讓給原告，合計價款270，000元。并約定將房屋租賃合同也轉到原告名下。同年10月8日，原告與兩被告簽訂《合作協(xié)議書》，約定合作標的物為房屋，合作期限自2014年10月8日起至2016年10月17日止，合作利潤分賬為每年240，000元。合同簽訂后，原告按約履行了合同義務，并對房屋進行裝修和添加設備后開始經(jīng)營“江西廣豐土菜館”，但被告顧某某沒有按約定將房屋租賃合同轉到原告名下。2015年8月26日，原告收到房屋所有權人上海紅樓某某賓館有限公司（以下簡稱“某某賓館”）的告知書及《租賃經(jīng)營合同》，被告知被告黃某某與某某賓館之間的《租賃經(jīng)營合同》到2015年10月31日到期，要求原告于2015年10月31日前停止營業(yè)并搬離。雖經(jīng)原告與某某賓館協(xié)商，但因被告顧某某不能及時參加，導致租賃期限不能延期，原告被迫于2015年11月5日搬離了租賃房屋，現(xiàn)某某賓館已將房屋租賃給他人。原告的生意經(jīng)過半年多時間的經(jīng)營剛有起色就停業(yè)，給原告造成了巨大損失。故請求法院判令：一、解除原告與被告顧某某之間的《轉讓協(xié)議書》；二、解除原告與兩被告之間的《合作協(xié)議書》；三、兩被告賠償原告裝修費165，000元；四、被告顧某某返還原告轉讓費135，000元；五、兩被告支付原告違約金144，000元。

被告黃某某辯稱：原告與被告顧某某簽訂的《轉讓協(xié)議書》，與其無關。原告與被告顧某某簽訂的《合作協(xié)議書》上，雖然有其簽名，但其只是知曉將房屋轉租給了原告，其不應承擔民事責任。故請求法院駁回原告的訴訟請求。

被告顧某某辯稱：關于原告與其簽訂的《轉讓協(xié)議書》，雙方已經(jīng)實際履行，其不存在違約。關于原告與其簽訂的《合作協(xié)議書》是原告違約在先，且在實際履行過程中，原告將錢款交給了被告黃某某，其沒有收到過原告的款項。原告是否繼續(xù)承租房屋，原告曾與某某賓館協(xié)商過，原告表示不再繼續(xù)承租，是原告自己放棄了優(yōu)先承租權。另外，其將“顧家土菜館”轉讓給原告后，原告根本沒有對房屋進行裝修，所有的裝修均是其裝修的，270，000元轉讓款中，包括了裝修、家具、電器等。綜上，請求法院駁回原告的訴訟請求。

經(jīng)審理查明：2010年7月15日，被告黃某某與某某賓館簽訂《租賃經(jīng)營合同》一份，約定某某賓館將其3號樓東面新建造的三間門面房、底樓三間房屋、3號樓四間房屋（以下簡稱“系爭房屋”）租賃給被告黃某某使用。租賃期限為5年，自2010年11月1日起至2015年10月31日止。年租金為15萬元。合同期滿被告黃某某有優(yōu)先承租權。被告黃某某在不損害某某賓館的利益下，可部分轉租，但經(jīng)某某賓館同意。合同另對其他有關事項作了相應的約定。

同日，兩被告簽訂《合作協(xié)議書》一份，約定被告黃某某提供系爭房屋與被告顧某某進行合作經(jīng)營。系爭房屋內(nèi)部裝修及設備、設施安裝所產(chǎn)生的相關費用由被告顧某某承擔，合同期滿后所有的內(nèi)部裝修及設備、設施歸被告顧某某所有。合作期限為6年，自2010年10月18日起至2016年10月17日止。合作期滿，在同等條件下，被告顧某某有優(yōu)先續(xù)約權。合作期的第一、二、三年，被告黃某某的稅后利潤為22萬元，第四、五年的稅后利潤為24萬元，第六年的稅后利潤為25萬元。分配方式為：本協(xié)議簽訂時被告顧某某支付被告黃某某2萬元定金，余款20萬元被告顧某某與本協(xié)議簽訂后的45日內(nèi)付清。此后，被告顧某某于每年第一個月向被告黃某某付清。其中，合同第十條約定，本協(xié)議非雙方約定或法定事由，雙方均不得擅自解除，否則，由違約方向守約方承擔本協(xié)議總價款30%25的違約金及由此遭受的損失。協(xié)議另對其他有關事項作了相應的約定。

兩被告簽訂《合作協(xié)議書》后，于2012年5月15日在系爭房屋注冊登記了上海某某餐飲有限公司（以下簡稱“某餐飲公司”），并在系爭房屋經(jīng)營餐飲業(yè)對外宣稱“顧家土菜館”。

另查明：2014年10月4日，原告與被告顧某某簽訂《轉讓協(xié)議書》一份，約定被告顧某某將“顧家土菜館”轉讓給原告，合計價款270，000元，于同年10月8日付清。另約定“并叫房東過來把租房合同也轉讓給王某某名下”。再約定“其中營業(yè)執(zhí)照也要轉讓給王某某，顧某某協(xié)助提供有關辦證相關資料”。協(xié)議另對其他有關事項作了相應的約定。協(xié)議簽訂后，原告于當日向被告顧某某支付定金50，000元。

審理中，原告認為，上述《轉讓協(xié)議書》轉讓的內(nèi)容為房屋的承租權和經(jīng)營權；被告顧某某認為，上述《轉讓協(xié)議書》轉讓的內(nèi)容為“顧家土菜館”的裝飾裝修、家具、電器及變更營業(yè)執(zhí)照等。

2014年10月8日，原告與被告顧某某簽訂《合作協(xié)議書》一份，合同內(nèi)容與兩被告之間簽訂的《合作協(xié)議書》完全相同。該《合作協(xié)議書》的最后頁有被告黃某某的簽名，載明“以知此事”。同日，原告通過銀行轉賬向被告顧某某付款215，000元、向被告黃某某付款130，000元。嗣后，原告在系爭房屋經(jīng)營餐飲業(yè)對外宣稱“江西廣豐土菜館”，營業(yè)執(zhí)照仍使用被告顧某某的上海某某餐飲有限公司。

再查明：2015年8月26日，某某賓館向“江西廣豐土菜館”發(fā)出告知書，載明：某某賓館與被告黃某某簽訂的《租賃經(jīng)營合同》于2015年10月31日終止，要求“江西廣豐土菜館”在2015年10月31日前停業(yè)和搬遷。

以上事實，有《租賃經(jīng)營合同》、《合作協(xié)議書》、《轉讓協(xié)議書》、檔案機讀材料、告知書及當事人陳述等證據(jù)證明證實。

本院認為：兩被告之間于2010年7月15日簽訂的《合作協(xié)議書》的實質內(nèi)容就是房屋轉租合同，就是被告黃某某將從某某賓館承租來的系爭房屋轉租給被告顧某某。而被告顧某某從被告黃某某處承租系爭房屋的目的就是為了經(jīng)營。按照日常生活經(jīng)驗，被告顧某某在系爭房屋經(jīng)營餐飲業(yè)，應當對系爭房屋進行必要的裝飾裝修，并添置必要的廚房設備、家具等，以滿足“顧家土菜館”的經(jīng)營。因此，本院有理由相信，原告與被告顧某某之間于2014年10月4日簽訂《轉讓協(xié)議書》的轉讓內(nèi)容，主要就是系爭房屋內(nèi)裝飾裝修、家具、廚房設備等。關于“并叫房東過來把租房合同也轉讓給王某某名下”的約定，根據(jù)文義解釋，應解釋為就系爭房屋原告與某某賓館直接簽訂房屋租賃合同，而根據(jù)雙方于2014年10月8日的《合作協(xié)議書》又變更為被告顧某某將系爭房屋轉租給原告。關于“其中營業(yè)執(zhí)照也要轉讓給王某某，顧某某協(xié)助提供有關辦證相關資料”，根據(jù)目的解釋，應解釋為將某餐飲公司變更登記到原告名下，被告顧某某承擔協(xié)助義務，而事實上，原告所經(jīng)營的“江西廣豐土菜館”仍使用某餐飲公司的營業(yè)執(zhí)照，實際上為原告節(jié)約了成本，反而給被告顧某某帶來了風險。因此，本院認為，原告與被告顧某某之間簽訂的《轉讓協(xié)議書》，雙方當事人對有關合同內(nèi)容進行變更后，已經(jīng)履行完畢，原告沒有證據(jù)證明被告顧某某在履行合同過程中存在根本違約的情形，故原告要求解除與被告顧某某之間于2014年10月4日簽訂的《轉讓協(xié)議書》的訴訟請求，本院不予支持。

原告與被告顧某某之間于2014年10月8日簽訂的《合作協(xié)議書》與兩被告之間簽訂的《合作協(xié)議書》完全相同，實質內(nèi)容就是被告顧某某將系爭房屋再轉租給原告，租賃期限應自2014年10月8日起至2016年10月17日止。該《合作協(xié)議書》的最后頁雖有被告黃某某的簽名，并載明“以知此事”，但根據(jù)文義解釋，被告黃某某只是知道被告顧某某的轉租行為，并對被告顧某某的轉租行為表示同意，不能證明被告黃某某又是系爭房屋的轉租人。被告顧某某將系爭房屋再轉租給原告后，應當對系爭房屋的瑕疵承擔擔保義務，并在租賃期間保持系爭房屋符合約定的用途。本案被告黃某某對系爭房屋的租賃期限至2015年10月31日止，而兩被告之間及原告與被告顧某某之間的《合作協(xié)議書》均至2016年10月17日止，被告顧某某應當在租賃合同屆滿前要求被告黃某某對系爭房屋行使優(yōu)先承租權，由于被告顧某某未能保證原告對系爭房屋使用至2016年10月17日止，顯然，被告顧某某在履行合同過程中存在違約，致使原告的合同目的不能完全實現(xiàn)，故原告要求解除與被告顧某某于2014年10月8日簽訂的《合作協(xié)議書》的訴訟請求，本院予以支持，被告顧某某應承擔相信的違約責任。

綜上所述，本院認為，當事人行使權利、履行義務應當遵循誠實信用原則。關于原告主張的裝飾裝修損失，由于原告與被告顧某某之間《轉讓協(xié)議書》的主要轉讓內(nèi)容為系爭房屋內(nèi)裝飾裝修、家具、廚房設備等，而原告沒有證據(jù)證明其承租系爭房屋后對又房屋進行了裝飾裝修，故原告要求被告對系爭房屋的裝飾裝修進行司法鑒定的申請，本院不予采納，原告的該項訴訟請求，本院不予支持。關于原告主張的返還轉讓費，因原告與被告顧某某之間《轉讓協(xié)議書》已經(jīng)履行完畢，故原告的該項訴訟請求，本院不予支持。關于主張的違約金，由于某某賓館向原告收回了系爭房屋，致使原告的合同目的不能完全實現(xiàn)，故原告要求被告顧某某支付違約金的訴訟請求，本院予以支持。另外，因原告與被告黃某某不存在合同關系，故原告要求被告黃某某承擔民事責任缺乏依據(jù)，本院不予支持。

據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第六條、第六十條第一款、第九十四條第（四）項、第二百一十六條、第二百二十四條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款和《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條的規(guī)定，判決如下：

一、解除原告王某某與被告顧某某之間于2014年10月8日簽訂的《合作協(xié)議書》；

二、被告顧某某于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告王某某違約金144，000元；

三、駁回原告王某某的其他訴訟請求。

如果負有金錢給付義務的當事人未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

案件受理費7，960元，減半收取3，980元，由原告王某某負擔2，390元（已付），由被告顧某某負擔1，590元（于本判決生效之日起七日內(nèi)交付本院）。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員　朱金彪

二〇一六年一月六日

書記員　方曉婷

房屋租賃  合同糾紛