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洛陽市吉利區人民法院

民事判決書

（2016）豫0306民初63號

原告：洛陽市××區××鄉××村村民委員會。

法定代表人：張某樂。

委托代理人：劉全發，河南洛太律師事務所律師，特別授權代理。

被告：河南××園林工程有限公司。

法定代表人：陳瑞君。

原告洛陽市××區××鄉××村村民委員會（以下簡稱“××村委”）訴被告河南××園林工程有限公司（以下簡稱“××園林公司”）股權轉讓糾紛一案，原告××村委于2016年1月15日向本院提起訴訟，本院于當日作出受理決定。2016年1月19日本院向被告送達起訴狀、應訴通知書、舉證通知書、開庭傳票等相關法律文書。2016年3月9日，本院適用普通程序公開開庭進行審理，原告××村委的訴訟代理人劉全發到庭參加訴訟，被告××園林公司經本院傳喚無正當理由未到庭參加訴訟，本案現已審理終結。

原告××村委訴稱，2007年5月18日原、被告雙方簽訂《協議書》，約定將原告持有的××園林公司49%的股份轉讓給被告，由被告返還原告先期投資的490000元、520000元，并支付原告墊付的銀行貸款利息296958元、247132萬元，共計1554090元。被告已支付1354090元，尚欠原告200000元。請求判令被告支付欠款200000元及利息（利息按照銀行同期貸款利率從2007年5月18日計算至實際還款之日止）。

被告××園林公司在答辯期內未向本院提交答辯意見，也未向本院提交證據。

經審理查明：2007年5月18日原告××村委（作為甲方）與陳瑞君（作為乙方）、被告××園林公司（作為丙方）簽訂《協議書》一份，約定“一、丙方是由甲方持49%股份，乙方持51%股份組建的有限責任公司。二、甲方將49%的股份全部轉讓給乙方。本協議簽訂后，丙方全部歸乙方所有，本協議簽訂前及簽訂后丙方的所有債權債務均與甲方無關。三、乙方購買甲方49%的股份的具體履行辦法如下：1.丙方在信用社的現有貸款198萬元的本金及利息，由乙方按照借款合同的約定按期償還。2.甲方的雙委成員以個人名義為丙方所借貸資金120萬元的本金及利息由乙方按照借款合同的規定按期償還；甲方代墊的利息296958元，由乙方于2007年12月30日前付給甲方20萬元，剩余部分在2008年5月1日前全部付清。3.丙方在信用社貸款250萬元（甲方代償還52萬本金之前）的利息已由丙方同銀行結清。其中甲方墊付的利息247132從甲方所欠丙方的款項中抵減。4.甲方向村民張勝的借款45萬元，2007年5月1日以前的利息由甲方承擔；2007年5月1日后的本金及利息（按年息10%）由乙方與張勝協商更換借據，并由乙方負責于2008年5月1日前償還完畢。5.丙方向甲方雙委個人借款（權月香3萬元、解莊28萬元、張軍榮5萬元、張選成5萬元、張銀生5萬元、張某樂20萬元）共計66萬元，2007年5月1日以前的利息由甲方承擔；2007年5月1日后的本金及利息（按年息10%）由乙方負責于2008年5月1日前償還；6.甲方投入丙方的49萬元及52萬元待甲、乙雙方算賬結束后由乙方于2008年10月30日前付清給甲方。7.甲、乙雙方算賬完畢后，乙方應在一個月內辦理丙方的工商變更登記，甲方給予協助。8.甲方于2006年底為丙方墊付的土地租金，待甲、乙雙方算賬完畢后十日內付給甲方。四、第三條中由乙方負責償還的所有款項，丙方均應負連帶償還責任。五、甲、乙雙方應在本協議簽訂后，七日內對丙方賬目進行算賬，任何一方不得拖延。六、乙方應在本協議約定的時間內履行，逾期每筆未付款項按日百分之一計算違約金。七、本協議經甲、乙、丙三方簽字蓋章后生效。協議一式三份，甲、乙、丙三方各執一份。”原告××村委、被告××園林公司、陳瑞君分別在協議下方簽字、蓋章。根據上述協議約定，原告××村委將股權轉讓給陳瑞君后，陳瑞君應支付原告××村委投資款490000元、520000元、墊付利息款296958元，共計1306958元；被告藍天園林應支付原告××村委墊付利息款247132元；被告××園林公司及陳瑞君應支付原告××村委款項共計1554090元。2013年2月1日、2014年1月25日被告××園林公司先后向原告退回投資款300000元、271282元，共計571282元。庭審中，原告××村委陳述因其欠被告××園林公司款項771282元，其自愿予以扣除。綜上，陳瑞君欠原告××村委款項為200000元，經多次催要未付。

以上事實由原告××村委提供的《協議書》一份、收據兩份及當事人庭審陳述在卷資證，足以認定。

本院認為，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，原告××村委與陳瑞君、被告××園林公司簽訂的《協議書》系當事人各方的真實意思表示，且不違背法律、行政法規的強制性規定，為有效合同。被告××園林公司在陳瑞君未按約定向原告××村委支付投資款的情況下，應依約定對陳瑞君負責償還的款項承擔連帶清償責任。原告××村委要求被告××園林公司支付200000元及逾期利息的訴訟請求符合法律規定，本院予以支持。被告××園林公司經本院傳喚未到庭參加訴訟，放棄法律規定的訴訟權利，應承擔相應的法律后果。依照《中華人民共和國公司法》第七十一條第一款、《中華人民共和國合同法》第四十四條、第六十條、第一百零七條、第一百七十四條、最高人民法院《關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條第四款、第四十五條、《中華人民共和國擔保法》第六條、第十八條、第三十一條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十四條之規定，判決如下：

被告河南××園林工程有限公司于本判決生效后三日內支付原告洛陽市××區××鄉××村村民委員會200000元及逾期利息（按照中國人民銀行同期同類貸款基準利率予以計算，自2008年10月31日起計算至本判決確定的履行期限屆滿之日止）。

二、駁回原告洛陽市××區××鄉××村村民委員會的其他訴訟請求。

如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

案件受理費6154元，由被告河南××園林工程有限公司承擔。

如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內，向本院提交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于洛陽市中級人民法院。

審　判　長　白利軍

代審　判員　陸金鳳

人民陪審員　李居祥

二〇一六年五月十日

書　記　員　康艷偉

民事判決書