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蘇州工業(yè)園區(qū)人民法院

民事判決書(shū)

（2014）園商初字第1107號(hào)

原告李某某。

委托代理人鄭林安，江蘇名仁律師事務(wù)所律師。

被告劉某某。

委托代理人劉晶，江蘇華為律師事務(wù)所律師。

委托代理人劉璐，江蘇華為律師事務(wù)所律師。

原告李某某與被告劉某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2014年5月7日立案受理后，依法由代理審判員劉戈獨(dú)任審判。后本案轉(zhuǎn)為普通程序，由代理審判員劉戈、人民陪審員孫令奇、邱火根組成合議庭，于2014年9月26日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行審理。原告李某某委托代理人鄭林安、被告劉某某委托代理人劉璐到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原告李某某訴稱：原告李某某原系蘇州市某某有限公司股東，2013年10月4日，經(jīng)蘇州市某某有限公司股東會(huì)決議通過(guò)“股東李某某將其持有公司對(duì)應(yīng)股權(quán)40萬(wàn)元人民幣以58萬(wàn)元人民幣的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給受讓方劉某某”。2013年11月17日，原被告簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定被告應(yīng)于2013年11月20日前將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一次性直接交付給原告。但被告劉某某至今仍有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款116000元未支付給原告，故原告訴至法院，請(qǐng)求判令被告劉某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款116000元及逾期付款違約金（以被告未付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款116000元為基數(shù)，自2013年11月20日起，按照中國(guó)人民銀行公布的金融機(jī)構(gòu)同期貸款利率的1.5倍計(jì)算至被告實(shí)際付款之日止），并承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用與律師費(fèi)。

訴訟過(guò)程中原告李某某放棄訴訟請(qǐng)求中要求被告劉某某承擔(dān)本案律師費(fèi)的請(qǐng)求。

被告劉某某辯稱：被告承認(rèn)原、被告之間確實(shí)存在達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的事實(shí)，亦承認(rèn)尚有116000元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未支付給原告李某某的事實(shí)，但是原告李某某在公司任職期間造成公司與股東損失，據(jù)此被告權(quán)拒付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，李某某在任職期間造成公司損失，故該損失應(yīng)當(dāng)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓款相互抵銷。另如果被告仍需支付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，原告要求被告承擔(dān)的逾期付款違約金計(jì)算方法偏高，利息損失計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)按中國(guó)人民銀行公布的金融機(jī)構(gòu)同期貸款利率計(jì)算。

經(jīng)審理查明：蘇州市某某有限公司于2008年9月1日成立，公司形式為有限責(zé)任公司，公司成立時(shí)股東分別為李某某、周某某、葉某某。公司的注冊(cè)資本原為100萬(wàn)元，于2010年7月5日增至200萬(wàn)元，其中李某某認(rèn)繳出資額為40萬(wàn)元，持股比例為20%，周某某認(rèn)繳出資額為120萬(wàn)元，持股比例為60%，葉某某認(rèn)繳出資額為40萬(wàn)元，持股比例為20%。蘇州新盛會(huì)計(jì)師事務(wù)所于2010年6月25日出具的《蘇新盛驗(yàn)字（2010）第214號(hào)驗(yàn)資報(bào)告》顯示：“截至2010年6月24日止，貴公司股東本次出資連同第1期出資，累計(jì)實(shí)繳注冊(cè)資本為人民幣200萬(wàn)元，貴公司的實(shí)收資本為人民幣200萬(wàn)元，占已登記注冊(cè)資本總額的100%”。2010年7月5日，江蘇省蘇州工業(yè)園區(qū)工商行政管理局作出（05940052）公司變更（2010）第07010009號(hào)《公司準(zhǔn)予變更登記通知書(shū)》作出準(zhǔn)予蘇州市某某有限公司實(shí)收資本變更的登記：“原實(shí)收資本：100萬(wàn)元人民幣；現(xiàn)實(shí)收資本：200萬(wàn)元人民幣”。庭審中，原、被告雙方均認(rèn)可，原告李某某已經(jīng)履行完畢向蘇州市某某有限公司的繳足出資的義務(wù)。

另查明，2012年5月，蘇州市某某有限公司股東會(huì)決議決定：“經(jīng)股東會(huì)決議同意股東葉某某將其所占公司注冊(cè)資本的10%的股權(quán)（20萬(wàn)元）以人民幣60萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給新股東劉某某，其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。（注：公司注冊(cè)資本為200萬(wàn)元）”，轉(zhuǎn)讓前，各股東的出資額、出資比例如下：股東周某某出資額為120萬(wàn)，出資比例60%；股東李某某出資額40萬(wàn)元，出資比例20%；股東葉某某出資額為40萬(wàn)元，出資比例為20%。轉(zhuǎn)讓后各股東的出資額與出資比例變更如下：股東周某某出資額為120萬(wàn)，出資比例60%；股東李某某出資額40萬(wàn)元，出資比例20%；股東葉某某出資額為20萬(wàn)元，出資比例為10%，股東劉某某出資額20萬(wàn)元，出資比例為10%。蘇州市某某有限公司向蘇州工業(yè)園區(qū)工商行政管理局提交《公司變更登記附表公司股東（發(fā)起人）出資信息》中亦載明變更后的股東信息與股東出資信息：股東周某某出資額為120萬(wàn)，出資比例60%；股東李某某（居民身份證號(hào)碼××）出資額40萬(wàn)元，出資比例20%；股東葉某某出資額為20萬(wàn)元，出資比例為10%；股東劉某某（居民身份證號(hào)碼××出資額20萬(wàn)元，出資比例為10%。2012年6月15日，江蘇省蘇州工業(yè)園區(qū)工商行政管理局作出（05940043）公司變更（2012）第06110005號(hào)《公司準(zhǔn)予變更登記通知書(shū)》作出準(zhǔn)予蘇州市某某有限公司股東變更的登記，并予備案。其變更事項(xiàng)：“原股東／發(fā)起人名稱：周某某，認(rèn)繳出資額：120萬(wàn)元人民幣，實(shí)繳出資額：120萬(wàn)元人民幣；李某某，認(rèn)繳出資額：40萬(wàn)元人民幣，實(shí)繳出資額：40萬(wàn)元人民幣；葉某某，認(rèn)繳出資額：40萬(wàn)元人民幣，實(shí)繳出資額：40萬(wàn)元人民幣。現(xiàn)股東／發(fā)起人名稱：周某某，認(rèn)繳出資額：120萬(wàn)元人民幣，實(shí)繳出資額：120萬(wàn)元人民幣；李某某，認(rèn)繳出資額：40萬(wàn)元人民幣，實(shí)繳出資額：40萬(wàn)元人民幣；葉某某，認(rèn)繳出資額：20萬(wàn)元人民幣，實(shí)繳出資額：20萬(wàn)元人民幣；劉某某，認(rèn)繳出資額：20萬(wàn)元人民幣，實(shí)繳出資額：20萬(wàn)元人民幣”。

2013年10月4日，蘇州市某某有限公司全體股東共同參加股東會(huì)決議，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成一致意見(jiàn)；“經(jīng)公司股東會(huì)協(xié)商，一致同意股東周某某將其持有公司對(duì)應(yīng)股權(quán)120萬(wàn)元人民幣的60%的股權(quán)以151.80萬(wàn)元人民幣的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給受讓方劉某某；一致同意股東李某某將其持有公司對(duì)應(yīng)股權(quán)40萬(wàn)元人民幣的20%的股權(quán)以58萬(wàn)元人民幣的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給受讓方劉某某；其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。（公司注冊(cè)資本：200萬(wàn)元人民幣）”。股東會(huì)決議經(jīng)股東“劉某某、葉某某、周某某、李某某”署名確認(rèn)。2013年11月17日，原告李某某作為出讓方與被告劉某某作為受讓方訂立《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要協(xié)議內(nèi)容如下：“一、出讓方將其持有的蘇州市某某有限公司的股權(quán)中的肆拾萬(wàn)元（占公司注冊(cè)資本的20%）以人民幣伍拾捌萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給受讓方，對(duì)應(yīng)的權(quán)利及義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓。二、受讓方于2013年11月20日前將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以現(xiàn)金方式一次性直接交付給出讓方。三、自本協(xié)議生效之日起，出讓方不再享有出讓部分股權(quán)所對(duì)應(yīng)的權(quán)利，不再履行出讓部分股權(quán)所對(duì)應(yīng)的義務(wù)；受讓方開(kāi)始享有受讓部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利并履行相應(yīng)的義務(wù)”。2013年11月28日，江蘇省蘇州工業(yè)園區(qū)工商行政管理局作出（05940079）公司變更（2013）第11280004號(hào)《公司準(zhǔn)予變更登記通知書(shū)》作出準(zhǔn)予蘇州市某某有限公司股東變更的登記，并予備案。其變更事項(xiàng)：“原股東／發(fā)起人名稱：周某某，認(rèn)繳出資額：120萬(wàn)元人民幣，實(shí)繳出資額：120萬(wàn)元人民幣；李某某，認(rèn)繳出資額：40萬(wàn)元人民幣，實(shí)繳出資額：40萬(wàn)元人民幣；葉某某，認(rèn)繳出資額：20萬(wàn)元人民幣，實(shí)繳出資額：20萬(wàn)元人民幣；劉某某，認(rèn)繳出資額：20萬(wàn)元人民幣，實(shí)繳出資額：20萬(wàn)元人民幣”、“現(xiàn)股東／發(fā)起人名稱：葉某某，認(rèn)繳出資額：20萬(wàn)元人民幣，實(shí)繳出資額：20萬(wàn)元人民幣；劉某某，認(rèn)繳出資額：180萬(wàn)元人民幣，實(shí)繳出資額：180萬(wàn)元人民幣”。

再查明，根據(jù)蘇州工業(yè)園區(qū)工商行政管理局于2014年6月16日出具蘇州市某某有限公司的工商登記信息顯示：該公司尚處于在業(yè)狀態(tài)，公司形式為有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為200萬(wàn)元，股東分別為葉某某（認(rèn)繳出資額為20萬(wàn)元）、劉某某（認(rèn)繳出資額為180萬(wàn)元，居民身份證號(hào)碼××。

本院認(rèn)為：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。本案中，原告李某某與被告劉某某之間訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)均系蘇州市某某有限公司股東，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系雙方真實(shí)意思表示，內(nèi)容明確、形式完備，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜亦通過(guò)股東會(huì)決議一致通過(guò)，故原被告雙方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議依法成立并有效。雙方均應(yīng)按約履行債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中確定的內(nèi)容。現(xiàn)原告李某某已經(jīng)將其名下持有的蘇州市某某有限公司20%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給被告劉某某，蘇州市某某有限公司股權(quán)的工商變更登記手續(xù)已完成。故被告劉某某應(yīng)當(dāng)按照雙方之間訂立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定的內(nèi)容履行向原告李某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)，即被告劉某某應(yīng)當(dāng)于2013年11月20日前支付原告李某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款58萬(wàn)元。庭審中原、被告雙方一致確認(rèn)，被告劉某某已支付464000元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，尚有116000元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未支付。被告劉某某辯稱原告李某某造成蘇州市某某有限公司損失且尚未返還公司資產(chǎn)（價(jià)值7288元筆記本電腦），故有權(quán)拒絕支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并提交公司章程與購(gòu)買電腦發(fā)票作為抗辯依據(jù)。經(jīng)查，僅以公司章程不足以認(rèn)定李某某造成公司損失及損失的具體金額，發(fā)票亦無(wú)法證明李某某持有蘇州市某某有限公司的資產(chǎn)尚未返還的事實(shí)。即便以上事實(shí)均為真實(shí)，公司高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定造成公司損失的，公司有權(quán)要求高級(jí)管理人員承擔(dān)賠償責(zé)任。被告劉某某主張以此作為拒付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的依據(jù)，并無(wú)事實(shí)與法律依據(jù)，本院不予采信。被告劉某某未在雙方協(xié)議的付款期限（2013年11月20日）前向原告李某某支付全額股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，已構(gòu)成違約。原告李某某要求被告支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款116000元的訴訟請(qǐng)求，符合法律規(guī)定，本院予以支持。被告未按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的期限付款，雖然股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中并未明確約定逾期付款的違約責(zé)任承擔(dān)方式，原告亦有權(quán)要求被告劉某某賠償因未按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款所產(chǎn)生的損失。關(guān)于逾期付款的違約損失，原告主張按照中國(guó)人民銀行公布的金融機(jī)構(gòu)同期貸款利率的1.5倍計(jì)算，不違反法律規(guī)定，本院予以支持。

綜上，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條、第一百一十三條第一款、第一百七十四條、《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第二十四條第四款、第四十五條、《中華人民共和國(guó)公司法》第七十二條之規(guī)定，判決如下：

被告劉某某于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告李某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款116000元及逾期付款違約金（以未付款116000元為基數(shù)，自2013年11月21日起按照中國(guó)人民銀行公布的金融機(jī)構(gòu)同期貸款利率的1.5倍計(jì)算至被告實(shí)際付款之日止）。

被告劉某某如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

案件受理費(fèi)人民幣2727元，公告費(fèi)300元，共計(jì)3027元，由被告劉某某負(fù)擔(dān)。該款原告已預(yù)交，本院不再退還，由被告在履行本判決時(shí)一并支付原告。

如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于江蘇省蘇州市中級(jí)人民法院。同時(shí)按照國(guó)務(wù)院《訴訟費(fèi)用繳納辦法》規(guī)定向江蘇省蘇州市中級(jí)人民法院預(yù)交上訴案件受理費(fèi)。開(kāi)戶名：蘇州市中級(jí)人民法院，開(kāi)戶行：農(nóng)業(yè)銀行蘇州工業(yè)園區(qū)支行營(yíng)業(yè)部，帳號(hào)：10×××99。

審　判　長(zhǎng)　劉　戈

人民陪審員　邱火根

人民陪審員　孫令奇

二〇一四年十月八日

書(shū)　記　員　戴　靜

股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛