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江蘇省無錫市南長區人民法院

民事判決書

（2014）南民初字第848號

原告：張某，在無錫某某有限公司工作。

委托代理人：黃捷（受張某的特別授權委托），江蘇玄博律師事務所律師。

被告：葛某，在無錫某某制冷設備維修有限公司工作。

委托代理人：錢鋒、浦勇剛（受葛某的特別授權委托），均系江蘇金匱律師事務所律師。

原告張某與被告葛某離婚后財產糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。原告張某及其委托代理人黃捷，被告葛某及其委托代理人錢鋒、浦勇剛到庭參加了訴訟。本案現已審理終結。

原告張某訴稱：張某與葛某婚后于2009年4月30日發起成立無錫某某制冷設備維修有限公司（以下簡稱某某制冷公司），公司注冊資本5萬元，張某作為公司股東出資2萬元。2011年12月19日，張某與葛某協議離婚，公司財產未分配，張某也從未獲得過公司分紅。現張某與葛某未能就協議退股及分紅事宜達成一致，要求判令葛某支付張某股本金2萬元及自2009年4月30日起至判決日止應分得的紅利，本案訴訟費用并由葛某承擔。

被告葛某辯稱：張某與葛某協議離婚時，已經就某某制冷公司中張某所持有的股權進行了轉讓，即由張某將所有財產都歸并給葛某，故張某無權要求葛某支付股本金。即使當時的股權轉讓有問題，張某作為某某制冷公司的股東也無權要求退股，股權只能轉讓。同時，某某制冷公司經營至今，年年虧損，亦沒有分紅。綜上，要求駁回張某的訴訟請求。

經審理查明：張某與葛某于****年**月登記結婚。2009年4月30日，葛某、張某、無錫市家家工貿有限責任公司（以下簡稱某某工貿公司）作為股東發起成立某某制冷公司，公司注冊資本5萬元，張某出資2萬元，葛某出資2.5萬元，某某工貿公司出資5000元。2011年12月19日，張某與葛某協議離婚，在雙方所簽署的自愿離婚協議書中就共同財產分割部分約定“無錫某某制冷設備維修有限公司歸屬葛某擁有、汽車（凱越）、汽車（吉利豪情）均歸屬葛某所有”，葛某并承諾給予張某45000元。2014年5月，張某訴訟來院，訴請如前。

審理中，張某提供股東會決議一份，該份決議內容為：1、同意張某將其持有某某制冷公司的股權2萬元（占公司注冊資本的40%）以2萬元的價格轉讓給葛某某；變更后股權結構為葛某某出資2萬元，葛某出資2.5萬元，某某工貿公司出資0.5萬元；2、其他股東放棄優先購買權；3、同意張某辭去公司監事職務。該份股東會決議下方落款處有張某、葛某的簽名并蓋有某某工貿公司公章，落款日期為2014年5月5日。張某以此證明其與葛某約定將其持有的股份轉讓給葛某某（系葛某父親），但未得到2萬元，只要葛某支付其2萬元，其同意履行該協議。對此，葛某認為在離婚協議中所約定的“無錫某某制冷設備維修有限公司歸屬葛某擁有”即表明張某已將其所持有的股份歸并給了葛某，上述股東會決議是至工商部門辦理股權變更登記、修改公司章程所需，葛某某并不知情，亦未在該決議上簽字。后由于張某不配合，至今未去工商部門辦理變更股權登記手續。

為支持其抗辯主張，葛某并提供如下證據：

1、由張某向其出具的收條一份，該份收條上載明：3月24日止收到葛某貳萬元（加伍仟元整，離婚協議上的四萬伍仟元）已結清。葛某以此證明其在離婚后全面履行了自愿離婚協議書中的約定，向張某支付了4.5萬元，該4.5萬元即包括張某向葛某轉讓股權的對價。

2、由某某工貿公司出具的情況說明一份，上面載明：本公司作為某某制冷公司的股東沒有參加過關于張某將其股權轉讓給葛某某的股東會，股東會決議上的蓋章是應葛某要求而蓋，本公司蓋章時，葛某與張某都沒有簽字。葛某要求蓋章的理由為張某一直不愿到工商部門辦理股權變更手續，2014年4月初張某同意按離婚協議辦理股權變更手續，葛某考慮到其父親葛某某在某某制冷公司擔任會計，葛某準備把歸并給自己的原張某40%股份登記在葛某某名下，為了便于股權變更，直接將股權登記在葛某某名下，葛某讓本公司在股東會決議上蓋章。

質證時，對于證據1，張某表示確收到了4.5萬元，但該筆款項是汽車歸并款，因婚后張某為葛某支付了5萬元用于買車，離婚時汽車給了葛某。葛某則認為5萬元購車款系共同收入，不認可張某的說法。對于證據2，張某表示對該情況說明上某某工貿公司的蓋章沒有異議，各股東確未開會，股東會決議一事系由葛某一手操作，決議落款處的簽字、蓋章也非同時進行，后因葛某未支付給其2萬元，故其不同意去工商部門辦理變更登記手續。

審理中，本院經向葛某某調查，葛某某陳述其在某某制冷公司擔任會計，對于股東會決議一事其并不知情，張某亦未就股權轉讓的事宜找過葛某某。葛某某并認為張某與葛某離婚時既已約定某某制冷公司歸葛某所有，因此不存在股權轉讓一事。

審理中，張某表示對訴訟請求中的“要求葛某同時支付從2009年4月30日起至判決日止應分得的紅利”在本案中不作主張。

上述事實，有結婚證、離婚證、自愿離婚協議書、股東會決議、情況說明、工商登記資料等書證及當事人陳述在卷佐證。

本院認為：根據相關規定，股本金是指投資各方按一定比例或份額出繳的用于開辦企業并以此承擔風險、享有利益的資金數額，一旦公司經工商注冊登記，該資金數額的性質就由普通貨幣轉化為股本金，也就成為該公司的法人財產，而不再屬于個人。某某制冷公司的性質為有限責任公司，具有獨立的主體資格和法人資格。綜合本案證據分析，葛某的身份系某某制冷公司股東之一，張某要求作為某某制冷公司股東之一的葛某支付股本金2萬元，既無事實依據，亦無法律依據，依法不予支持。至于張某所提供的股東會決議，因涉及第三人，且并未得到第三人追認，故本案不予理涉。綜上，為維護當事人的合法權益，依照最高人民法院《關于適用﹤中華人民共和國婚姻法﹥若干問題的解釋（二）》第八條、《中華人民共和國公司法》第三十五條、第七十一條之規定，判決如下：

駁回張某的訴訟請求。

本案訴訟費300元（已由張某預交），由張某負擔。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀及副本1份，上訴于江蘇省無錫市中級人民法院，同時根據《訴訟費用交納辦法》的有關規定，向該院預交上訴案件受理費（無錫市中級人民法院開戶銀行及賬號：中國工商銀行無錫城中支行，110302012920002***）。

審　判　長　佘君紅

代理審判員　史　新

人民陪審員　蔡建萍

二〇一四年十一月十五日

書　記　員　王曉楠

起訴離婚