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河南省平頂山市中級人民法院
民事判決書
（2013）平民金初字第32號
原告：平頂山XXX銀行股份有限公司。
法定代表人：申某某，該公司董事長。
委托代理人：常靜，河南前行律師事務所律師。
被告：平頂山市XX養殖有限公司。
法定代表人：田某某，該公司經理。
被告：平頂山XX投資有限公司。
法定代表人：劉某某，該公司總經理。
委托代理人：趙大海，河南春來律師事務所律師。
委托代理人：周某某，男，漢族。
被告：胡某某，男，漢族。
委托代理人：胡某甲，男，漢族。
原告平頂山XXX銀行股份有限公司（以下簡稱XX銀行）與被告平頂山市XX養殖有限公司（以下簡稱XX養殖公司）、平頂山XX投資有限公司（以下簡稱XX投資公司）、胡某某金融借款合同糾紛一案，XX銀行于2013年11月19日向本院起訴，本院于2013年11月25日立案受理后，依法組成合議庭于2014年1月21日公開開庭進行了審理，原告XX銀行的委托代理人常靜、被告XX養殖公司的法定代表人田某某、被告XX投資公司的委托代理人趙大海、被告胡某某的委托代理人胡某甲到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
XX銀行訴稱：2009年9月4日，XX銀行迎賓支行（原平頂山市衛東區xx合作聯社xx信用社）與XX養殖公司簽訂了一份《借款合同》約定：XX銀行迎賓支行向XX養殖公司發放貸款500萬元，期限自2009年9月4日起至2010年9月4日止，貸款利率為月息7.905‰，還款方式為按月清息，到期清本，逾期貸款罰息按合同載明利率加收30%。同日，XX投資公司、胡某某與XX銀行迎賓支行簽訂了一份《擔保合同》，自愿對借款人XX養殖公司的該筆貸款承擔連帶保證責任擔保，保證期間自主合同約定的借款人履行債務期限屆滿之日起五年。合同簽訂后，XX銀行迎賓支行依約向XX養殖公司發放貸款500萬元。貸款到期后，XX養殖公司因無力還款向XX銀行迎賓支行申請展期至2011年9月4日，XX投資公司、胡某某繼續為XX養殖公司的該筆貸款提供連帶擔保責任。展期期限到期后，XX養殖公司除了支付該筆貸款的利息至2012年7月31日外，至今對該筆借款的本金及剩余利息未予清償，保證人XX投資公司、胡某某亦未按約履行保證責任。2010年7月28日，XX銀行與XX養殖公司簽訂了一份《借款合同》約定：XX銀行迎賓支行向XX養殖公司發放貸款300萬元，貸款期限自2010年7月28日起至2011年7月28日至，貸款利率、還款方式及罰息的約定同上述第一份《借款合同》。同日，XX投資公司、胡某某與XX銀行迎賓支行簽訂了一份《保證合同》，擔保責任及保證期間同上述第一份借款合同的《保證合同》。該份合同簽訂后，XX銀行迎賓支行依約向XX養殖公司發放了貸款300萬元，貸款到期后，XX養殖公司除償還借款本金100萬元并支付利息至2012年7月31日之外，對剩余借款本金200萬元及利息未及時清償，保證人亦未履行保證責任。故此，XX銀行起訴至法院，請求依法判令：1、XX養殖公司償還（平衛）農信借字（2009）第09xxx02號《借款合同》項下的借款本金500萬元及利息799854.25元（利息計算至2013年11月10日，此后發生的利息順延計算）；2、XX養殖公司償還（平衛）農信借字（2010）第07xxx01號《借款合同》項下的借款本金200萬元及利息319941.70元（利息計算至2013年11月10日，此后發生的利息順延計算）；3、XX投資公司、胡某某對上述兩筆借款本息承擔連帶清償責任；4、本案訴訟費由XX養殖公司、XX投資公司、胡某某負擔。
XX養殖公司答辯稱：XX銀行所訴兩筆借款屬實，其所訴的本金及利息數額屬實，XX養殖公司也認可，但是現在企業困難，會盡快積極還款。
XX投資公司答辯稱：對借款事實無異議。但訴狀中XX銀行沒有說明是否對保證人進行催收及催收時間。XX銀行起訴的XX投資公司的法定代表人是胡某某，事實上，在XX投資公司為XX養殖公司提供擔保后，胡某某因車禍受傷已將XX投資公司股權全部轉讓，法定代表人已更換為劉某某，XX投資公司此次轉讓行為類似于買賣合同，XX投資公司是作為標的物被我們接收的，應當適用善意取得的規定，因此不應當繼續承擔擔保責任。
胡某某答辯稱：對XX銀行所訴的借款及擔保事實無異議。XX投資公司原法人胡某某因車禍受重傷后已于2013年1月份將股權全部轉讓，法定代表人亦已更換。對于XX養殖公司的欠款胡某某會盡量還。
本院經審理查明：2009年9月4日，平頂山市衛東區農村信用合作聯社東高皇信用社（貸款人）與XX養殖公司（借款人）簽訂了（平衛）農信借字（2009）第09xxx02號《借款合同》。合同約定：借款金額500萬元整；借款用途：流資；借款期限：自2009年9月4日起至2010年9月4日止；貸款利率：按月利率7.905‰執行，逾期貸款罰息按合同利率加罰30％執行；還款方式為按月結息，結息日為每月20日，貸款最后到期時利隨本清。貸款人平頂山市衛東區農村信用合作聯社東高皇信用社加蓋公章，負責人李某甲簽字并加蓋個人印章，借款人XX養殖公司加蓋公章，法定代表人田某某簽字并加蓋個人印章。同日，平頂山市衛東區農村信用合作聯社東高皇信用社作為貸款人與保證人XX投資公司、胡某某簽訂了（平衛）農信保字（2009）第0904000021號《保證合同》。合同約定：被擔保的主債權為貸款人向借款人發放的主合同項下的人民幣貸款，本金數額為500萬元整，期限為自2009年9月4日起至2010年9月4日止，月利率為7.905‰；保證擔保的范圍為主合同項下全部債務，包括但不限于：本金、利息、罰息、復利、違約金、損害賠償金、執行費、評估費、訴訟費或仲裁費等貸款人實現債權的一切費用；保證期間為自主合同約定的借款人履行債務期限屆滿之日起五年，貸款人同借款人就主合同債務履行期限達成展期協議的，保證期間自展期協議重新約定的債務履行期限屆滿之日起五年。貸款人平頂山市衛東區農村信用合作聯社東高皇信用社加蓋公章，負責人李某甲簽字并加蓋個人印章，保證人XX投資公司加蓋公章，法定代表人胡某某簽字并加蓋個人印章，另一保證人胡某某簽字加蓋個人印章。除上述《保證合同》外，XX投資公司與胡某某另又分別出具了擔保保證書。2012年8月27日本案原被告共同簽訂了一份“借款展期協議書”，將上述500萬元借款展期至2011年9月4日，展期借款利率為7.905‰，保證期間為自展期債務履行期限屆滿之日起5年，保證方式按原借款合同的約定。對上述500萬元借款、展期及擔保事宜XX養殖公司及XX投資公司均經全體股東同意，并作出了股東會決議。
2010年7月28日，平頂山市衛東區農村信用合作聯社東高皇信用社（貸款人）與XX養殖公司（借款人）簽訂了（平衛）農信借字（2010）第07xxx01號《借款合同》。合同約定：借款金額：300萬元整；借款用途：流資；借款期限：自2010年7月28日起至2011年7月28日止；貸款利率：按月利率7.905‰執行，逾期貸款罰息按合同利率加罰30％執行；還款方式為按月結息，結息日為每月20日，貸款最后到期時利隨本清。貸款人平頂山市衛東區農村信用合作聯社東高皇信用社加蓋公章，負責人李某甲簽字并加蓋個人印章，借款人XX養殖公司加蓋公章，法定代表人田某某簽字并加蓋個人印章。同日，平頂山市衛東區農村信用合作聯社東高皇信用社作為貸款人與保證人XX投資公司、胡某某簽訂了（平衛）農信保字（2010）第07xxx011號《保證合同》。合同約定：被擔保的主債權為貸款人向借款人發放的主合同項下的人民幣貸款，本金數額為300萬元整，期限為自2010年7月28日起至2011年7月28日止，月利率為7.905‰；保證擔保的范圍為主合同項下全部債務，包括但不限于：本金、利息、罰息、復利、違約金、損害賠償金、執行費、評估費、訴訟費或仲裁費等貸款人實現債權的一切費用；保證期間為自主合同約定的借款人履行債務期限屆滿之日起五年，貸款人同借款人就主合同債務履行期限達成展期協議的，保證期間自展期協議重新約定的債務履行期限屆滿之日起五年。貸款人平頂山市衛東區農村信用合作聯社東高皇信用社加蓋公章，負責人簽字并加蓋個人印章，保證人XX投資公司加蓋公章，法定代表人胡某某簽字并加蓋個人印章，另一保證人胡某某簽字加蓋個人印章。除上述《保證合同》外，XX投資公司與胡某某另又分別出具了擔保保證書。對上述300萬元借款及擔保事宜XX養殖公司及XX投資公司均經全體股東同意，并作出了股東會決議。
上述兩份合同簽訂后，平頂山市衛東區xx合作聯社xx信用社依約向XX養殖公司先后發放貸款500萬、300萬元。XX養殖公司支付第一筆500萬元借款的利息至2012年7月31日，償還第二筆300萬元借款本金100萬元并支付利息至2012年7月31日。截止2013年11日10日，XX養殖公司公司仍欠XX銀行迎賓支行第一筆借款本金500萬元及利息799854.25元、第二筆借款200萬元及利息319941.70元未歸還（逾期還款后的貸款月利率為10.2765‰）。XX養殖公司、XX投資公司、胡某某對上述欠款本金及利息數額無異議。
XX銀行提供2011年9月5日、2011年12月25日、2012年4月10日三份關于500萬欠款催收通知單，2012年7月28日關于300萬元欠款催收通知單，上述催收通知單上均有借款人及擔保人的簽字蓋章。
另查明：1、2010年5月12日中國銀行業監督管理委員會河南銀監局下發豫銀監復（2010）176號《河南銀監局關于核準平頂山市XXX銀行股份有限公司開業的批復》，核準XX銀行開業，同意XX銀行所屬的11家支行及16家分理處開業，其分支機構的業務范圍在批準本部的經營金融業務范圍內，由該行授權其依法開展業務。平頂山衛東區農村商業銀行股份有限公司迎賓支行系平頂山市XXX銀行股份有限公司分支機構。
2、本院在審理中，依法調取了“XX投資公司股權轉讓協議”、“XX投資公司變更信息表”及“XX投資公司股東出資信息”各一份，記載的內容為：轉讓方（胡某某）將所擁有公司的500萬元股份中的500萬元轉讓給受讓方（劉某某）。受讓方（劉某某）按其出資額承擔公司受讓后所產生的所有債權、債務及其他費用。
上述事實有XX銀行提供的借款合同、保證合同、借款借據、借款展期協議書、逾期貸款催收通知書、河南銀監局豫銀監復（2010）176號批復、XX投資公司股權轉讓協議、XX投資公司變更信息表、XX投資公司股東出資信息、XX投資公司股東會決議及庭審筆錄等證據予以證實，以上證據已經庭審質證，可以采信。
本院認為：2009年9月4日、2010年7月28日平頂山市衛東區農村信用合作聯社東高皇信用社與XX養殖公司簽訂的兩份《借款合同》和與XX投資公司、胡某某簽訂的《保證合同》均系當事人真實意思表示，且合同內容不違反法律、法規的強制性規定，應為有效合同。合同各方當事人均應當按照合同的約定全面履行自己的義務。合同簽訂后，平頂山市衛東區農村信用合作聯社東高皇信用社依約向XX養殖公司履行了發放兩筆貸款共計800萬元的義務。因本案所涉借款合同的貸款人平頂山市衛東區農村信用合作聯社東高皇信用社系本案原告XX銀行的分支機構，不具備法人資格，因此在合同約定的借款期限后屆滿，由XX銀行主張權利符合法律規定。XX投資公司雖在為上述兩筆借款擔保后將其股權全部轉讓，但XX投資公司作為具有獨立法人資格的有限責任公司，應當以其自有財產對外獨立承擔債權債務，因此XX投資公司股權的轉讓不影響其對XX銀行承擔擔保責任。XX投資公司以其現任股東系合法善意取得股權為由提出不應承擔擔保責任的抗辯請求于法無據，本院不應支持。綜上所述，XX養殖公司應當向XX銀行履行還本付息并按約定支付逾期利息的合同義務。XX投資公司、胡某某亦應當對上述欠款本息承擔連帶清償責任。
根據庭審中XX銀行提交的證據，上述二筆貸款尚有700萬元本金及自2013年8月1日起逾期利息未予清償（罰息按照借款合同約定的月利率7.905‰的基礎上加收30%的標準計算），原被告雙方對上述欠款本金及利息均予認可。故本院對上述欠款數額予以確認。
依照《中華人民共和國民法通則》第一百零六條、《中華人民共和國合同法》第八條、第一百零七條、第一百九十八條、第二百零七條、《中華人民共和國擔保法》第十八條、第二十一條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十二條之規定，判決如下：
平頂山市XX養殖有限公司于本判決發生法律效力之日起十日內償還平頂山XXX銀行股份有限公司借款本金700萬元及逾期利息（逾期利息按照借款合同約定的月利率7.905‰基礎上加收30%的標準計算，自2013年8月1日起計算至本判決確定的債務人履行債務期限內履行之日止）。
二、平頂山XX投資有限公司與胡某某對上述第一項借款本金及逾期利息承擔連帶清償責任；
三、駁回平頂山XXX銀行股份有限公司的其它訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費68639元，保全費5000元，均由平頂山市XX養殖有限公司負擔。
如不服本判決，可在本判決書送達之日起十五日內向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于河南省高級人民法院。
審判長 謝 磊
審判員 杜軍偉
審判員 趙紅燕
二〇一四年四月十四日
書記員 寧綠原
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