發表于：2016-11-09閱讀量：（1145）
上海市第一中級人民法院
民事判決書
（2014）滬一中民二（民）終字第3232號
上訴人（原審被告）上海*谷實業有限公司。
委托代理人胡海云，上海市世基律師事務所律師。
委托代理人張瑩，上海市世基律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）上海*越實業有限公司。
委托代理人賈志，上海儒君律師事務所律師。
委托代理人郭筱雯，上海儒君律師事務所律師。
上訴人上海*谷實業有限公司（以下簡稱*谷公司）因與被上訴人上海*越實業有限公司（以下簡稱*越公司）租賃合同糾紛一案，不服上海市閔行區人民法院（2014）閔民五（民）初字第675號民事判決，向本院提起上訴。本院于2014年11月20日受理后，依法組成合議庭進行了審理，本案現已審理終結。
原審查明，涉案場地的權利人為*谷公司。
＊＊＊9年10月9日，*谷公司（簽約甲方）與*越公司（簽約乙方）簽訂《土地租賃合同》，約定甲方將涉案場地租賃給乙方，乙方承諾租賃涉案場地用于各種建筑材料裝潢和加工，甲方同意乙方經營該項目并且同意乙方在涉案場地內建造活動房160平方米、簡易大棚500平方米，但必須進場一個月后建造。如建造活動房和大棚遇到規劃部門和執法部門干涉，甲方應及時出面協調，如甲方協調不成由此造成乙方損失，應由甲方賠償。在租賃期間，乙方不得改變涉案場地用途或轉讓第三方。涉案場地的租賃期限為10年，自＊＊＊9年11月12日起至2019年11月11日止，＊＊＊9年10月9日辦理交接手續，＊＊＊9年10月9日至＊＊＊9年11月11日給乙方整理場地及進行房屋裝潢等。涉案場地每年租金為人民幣（下同）20，000元／畝，合計300，000元，每五年后第六年起在原租金上增值5%，每年11月11日支付一年的租金。乙方在涉案場地上建造所有建筑物包括水泥場地，甲方保證在五年內無動遷，如動遷甲方應補償乙方30萬元，五年后*谷公司有開發涉案場地，必需提供閔行區有關部門審批建房文件。乙方看到審批文件后在三個月內搬出涉案場地，無審批文件要乙方搬出涉案場地，甲方應賠償乙方所有建筑物包括水泥地及搬遷費的一切費用。五年內因乙方原因要終止協議，乙方應付給甲方違約金30萬元。五年后如遇國家或*谷公司賠償，補償甲乙雙方各占50％。甲方在涉案場地上原有建好的房屋轉賣給乙方，共計320平方米，每平方米280元，總價金額98，888元。合同還對其他事項作了約定。
上述合同分別蓋有*谷公司人事專用章以及*越公司的公章，同時有*谷公司部門主任羅＊＊＊及*越公司法定代表人＊＊＊的簽名。
＊＊＊9年10月12日，*越公司（簽約甲方）與案外人柳＊＊＊設立的上海市閔行區華漕＊＊＊建材供應站（簽約乙方）簽訂《土地租賃合同》，約定甲方將涉案場地租賃給乙方，乙方承諾租賃涉案場地用于各種建筑材料裝潢和加工，甲方同意乙方經營該項目并且同意乙方在涉案場地內建造活動房160平方米、簡易大棚500平方米，但必須進場一個月后建造。如建造活動房和大棚遇到規劃部門和執法部門干涉，甲方應及時出面協調，如甲方協調不成由此造成乙方損失，應由甲方賠償。在租賃期間，乙方不得改變涉案場地用途或轉讓第三方。涉案場地的租賃期限為10年，自＊＊＊9年11月12日起至2019年11月11日止，＊＊＊9年10月12日辦理交接手續，＊＊＊9年10月12日至＊＊＊9年11月11日給乙方整理場地及進行房屋裝潢等。涉案場地每年租金為33，000元／畝，合計528，000元，每五年后第六年起在原租金上增值5%，每年11月11日支付一年的租金。乙方在涉案場地上建造所有建筑物包括水泥場地，甲方保證在五年內無動遷，如動遷甲方應補償乙方30萬元，五年后*谷公司有開發涉案場地，必需提供閔行區有關部門審批建房文件。乙方看到審批文件后在三個月內搬出涉案場地，無審批文件要乙方搬出涉案場地，甲方應賠償乙方所有建筑物包括水泥地及搬遷費的一切費用。五年內因乙方原因要終止協議，乙方應付給甲方違約金30萬元。五年后如遇國家或*谷公司賠償，補償甲乙雙方各占50％。甲方在涉案場地上原有建好的房屋轉賣給乙方，共計320平方米，每平方米280元，總價金額98，888元。合同還對其他事項作了約定。
上述合同分別蓋有*越公司及柳＊＊＊設立的上海市閔行區華漕鎮＊＊＊建材供應站的公章，同時有*越公司法定代表人＊＊＊及柳＊＊＊的代表人林春發的簽名。此外，該合同上還同時有*谷公司員工羅＊＊＊的簽名及蓋有*谷公司人事專用章。
合同簽訂當日，柳＊＊＊向*越公司支付建筑物轉讓費98，888元及一年的租金528，000元。
此后，柳＊＊＊進入涉案場地在場地上鋪設了水泥及對場地內建筑物進行了建造、裝飾裝修施工。
＊＊＊9年11月6日，柳＊＊＊再次進入涉案場地時受到*谷公司保安的阻撓，并且被告知*谷公司要收回租賃的土地。此后柳＊＊＊未能再進入上述場地。
＊＊＊9年11月18日，柳＊＊＊委托律師分別致函*谷公司及*越公司：要求*谷公司及*越公司于＊＊＊9年11月30日前繼續將柳＊＊＊承租的土地交由柳＊＊＊使用，否則將通過訴訟解決。
＊＊＊9年11月23日，*越公司向*谷公司發函，請求支付租金并要求*谷公司提供銀行賬戶或派人領取租金。
＊＊＊9年12月1日，*谷公司回函稱，因雙方并不存在租賃合同關系，故依法無任何理由收取任何租金。
因*谷公司收回涉案場地后致租賃合同無法繼續履行，故柳＊＊＊于＊＊＊9年12月10日以*越公司、*谷公司為被告向上海市閔行區人民法院提起2742號案件訴訟。2011年1月31日，上海市閔行區人民法院作出判決，判決內容為：1、*越公司與*谷公司簽訂的《土地租賃合同》予以解除；2、*越公司與柳＊＊＊設立的上海市閔行區華漕＊＊＊建材供應站簽訂的《土地租賃合同》予以解除；3、*谷公司賠償柳＊＊＊1，007，676元；4、*谷公司賠償*越公司329，980元；5、柳＊＊＊將上海市閔行區顓橋鎮申翔路＊＊＊號場地內未使用建筑材料搬離上述場地。案件受理費16，500元，由柳＊＊＊負擔3，710元，*谷公司負擔12，790元；審價費10，000元，由*谷公司負擔9，000元，柳＊＊＊負擔1，000元。2742號案件判決生效后，柳＊＊＊已履行該判決第5項確定的義務，*谷公司已履行該判決第3、4項確定的義務（包括案件受理費、審價費）。
2011年8月23日，*谷公司向上海市第一中級人民法院申請對2742號案件進行再審，該再審案號為（2011）滬一中民二（民）申字第106號。2011年10月21日，上海市第一中級人民法院作出民事裁定書，裁定駁回*谷公司的再審申請。
之后，*谷公司因不服2742號案件的判決向上海市人民檢察院第一分院提起申訴。上海市人民檢察院第一分院于2013年1月18日作出滬檢一分民抗（2013）1號民事抗訴書，向上海市第一中級人民法院提出抗訴。上海市第一中級人民法院于2013年2月17日作出（2013）滬一中民抗字第6號民事裁定書，指令上海市閔行區人民法院再審。2013年11月21日，上海市閔行區人民法院作出（2013）閔民五（民）再初字第2號民事判決書，判決內容為：1、維持2742號案件民事判決第2、5項；2、撤銷2742號案件民事判決第1、3項；3、變更2742號案件民事判決第2項為：*越公司賠償柳＊＊＊1，007，676元；4、駁回柳＊＊＊的其他訴訟請求。原審案件受理費16，500元，由柳＊＊＊負擔3，710元，*越公司負擔12，790元；原審審價費10，000元，由*越公司負擔9，000元，柳＊＊＊負擔1，000元。
另查明，*谷公司認為羅＊＊＊雖系其公司部門主任，且經授權可以就*谷公司租賃標的物的租賃事宜對外進行協商、洽談，但羅＊＊＊并沒有對外簽訂合同的權利，而羅＊＊＊擅自與*越公司簽訂《土地租賃合同》，并在合同上加蓋*谷公司人事章，從而導致之后的2742號案件的訴訟，造成*谷公司向柳＊＊＊賠償1，007，676元、向*越公司賠償329，980元并承擔案件受理費12，790元以及審價費9，000元，故*谷公司于2011年11月15日就其在2742號案件中支出的損失以羅＊＊＊為被告向上海市閔行區人民法院提起財產損害賠償訴訟，要求羅＊＊＊賠償1，337，656元及相應利息。后經審理，上海市人民法院于2012年8月17日作出（2011）閔民一（民）初字第16906號民事判決書，認為羅＊＊＊在工作中存在重大過錯，應承擔相應的賠償責任，同時*谷公司在對公司的管理、員工的選任、管理等方面亦存在較大的疏漏，亦應對此承擔相應的責任，故判令羅＊＊＊賠償*谷公司各項損失400，000元。之后，*谷公司與羅＊＊＊均不服該判決，上訴于上海市第一中級人民法院，經審理，上海市第一中級人民法院于2012年12月24日作出（2012）滬一中民二（民）終字第2563號民事判決書，判決駁回上訴、維持原判。
又查明，2014年3月24日，*谷公司根據（2013）閔民五（民）再初字第2號民事判決書向上海市閔行區人民法院申請執行回轉，申請要求柳＊＊＊返還1，007，676元【案號為（2014）閔執字第3046號】，并申請要求*越公司向*谷公司返還賠償款329，980元及案件受理費12，790元、審價費9，000元【案號為（2014）閔執字第3047號】。
2014年9月9日，柳＊＊＊根據（2013）閔民五（民）再初字第2號民事判決書向上海市閔行區人民法院申請執行，要求*越公司向柳＊＊＊支付1，007，676元【案號為（2014）閔執字第7949號】。
又因（2012）閔民五（民）初字第150號民事判決書，判決*谷公司向*越公司賠償轉租收益損失1，600，000元并承擔案件受理費18，030.77元，故*越公司于2012年12月12日向上海市閔行區人民法院申請執行，要求*谷公司向*越公司支付1，600，000元及案件受理費18，030.77元【案號為（2012）閔執字第8974號】。
在前述案件執行過程中，柳＊＊＊表示因*越公司需向其支付1，007，676元，而其又需向*谷公司返還1，007，676元，故其要求*越公司直接向*谷公司支付1，007，676元。
故，2014年9月，上海市閔行區人民法院對前述案件一并予以強制執行，即根據目前生效判決，*谷公司需向*越公司支付賠償款1，600，000元及案件受理費18，030.77元（合計1，618，030.77元），扣除*越公司需向*谷公司支付的費用合計1，359，446元（329，980元＋12，790元＋9，000元＋1，007，676元），*谷公司還需向*越公司支付258，584.77元。
本案糾紛發生后，*越公司于2014年3月26日訴諸原審法院，請求判令：1、*谷公司繼續履行雙方簽訂的《土地租賃合同》；2、*谷公司向*越公司賠償再審案件判令由*越公司賠償給柳＊＊＊的1，007，676元；3、*谷公司向*越公司支付再審案件判令由*越公司承擔的訴訟費12，790元、審價費9，000元；4、確認*谷公司賠償*越公司損失329，980元。原審審理中，*越公司變更第1項訴訟請求為要求解除*越公司與*谷公司簽訂的《土地租賃合同》。后*越公司又撤回第4項訴訟請求。2014年8月27日，*越公司變更訴訟請求，僅要求*谷公司賠償損失1，029，466元（其中包含再審案件判令由*越公司賠償給柳＊＊＊的1，007，676元及再審案件判令由*越公司承擔的訴訟費12，790元、審價費9，000元），并撤回其余訴訟請求。
原審認為，本案的爭議焦點為*越公司與*谷公司簽訂的《土地租賃合同》的效力問題。對此，*谷公司認為羅＊＊＊雖系其公司部門主任，但并非法定代表人，羅＊＊＊在合同上的簽字行為不能代表公司，且合同上所蓋的章為公司人事部的章，非公司的公章，故認為該份《土地租賃合同》未成立。法院認為，庭審中，*谷公司對羅＊＊＊系其公司部門主任的身份予以確認，且表示*谷公司確實授權羅＊＊＊對外協商洽談涉案場地出租事宜。基于羅＊＊＊的上述身份，*越公司完全有理由相信羅＊＊＊能代表*谷公司，并且此后在雙方簽署的租賃合同上也蓋有*谷公司的人事部專用章，故*越公司與*谷公司簽訂的租賃合同成立并且生效，合同記載之條款約束簽約當事人，租賃雙方均應嚴格按約履行。
而*越公司與柳＊＊＊簽訂的租賃合同，有羅＊＊＊簽字及*谷公司人事部蓋章，顯然，*谷公司通過自己的上述行為作出了其同意*越公司將涉案場地轉租給柳＊＊＊的意思表示，*越公司享有了再行出租涉案場地的權利，在此情況下，*越公司與*谷公司就涉案場地簽訂的租賃合同具有合法性。而*谷公司于＊＊＊9年11月6日以其與*越公司的合同未成立為由收回涉案場地，并無法律依據。鑒于*谷公司無合法理由收回涉案場地并已在涉案場地上建造房屋，導致*越公司與*谷公司簽訂的租賃合同無法繼續履行，故雙方之間簽訂的《土地租賃合同》實際已解除。
基于*谷公司違約收回涉案場地，導致*越公司與柳＊＊＊設立的上海市閔行區華漕＊＊＊建材供應站簽訂的租賃合同無法繼續履行，由此給*越公司造成的損失，*谷公司理應承擔。現根據（2013）閔民五（民）再初字第2號民事判決書判決認定，因*谷公司的原因，造成*越公司與柳＊＊＊設立的上海市閔行區華漕＊＊＊建材供應站簽訂的土地租賃合同履行不能并致上海市閔行區華漕＊＊＊建材供應站業主柳＊＊＊受損，*越公司應向柳＊＊＊賠償1，007，676元，并承擔原審案件受理費16，500元中的12，790元、原審審價費10，000元中的9，000元，上述費用合計1，029，466元。
至于*谷公司提出的*越公司未實際支付1，029，466元，*越公司未發生實際損失，且*谷公司已按2742號案件判決內容實際已向柳＊＊＊支付了款項并承擔了訴訟費、審價費，故其不應再向*越公司支付上述費用的抗辯意見，法院認為，*谷公司根據2742號判決支出費用的返還問題及*越公司根據再審案件應向柳＊＊＊支出費用的問題，實際均已通過多個執行案件相互抵扣予以了實際返還及支付，故*越公司的實際損失已產生，*谷公司理應向*越公司作出賠償。綜上，*越公司要求*谷公司向其賠償損失1，029，466元，于法有據，法院予以支持。原審法院依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條之規定，于二〇一四年十月二十三日判決：上海*谷實業有限公司于判決生效之日起十日內向上海*越實業有限公司賠償1，029，466元。如果未按判決指定的期間履行給付義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。一審案件受理費17，035.01元，由上海*越實業有限公司負擔4，134.93元，上海*谷實業有限公司負擔12，900.08元。
判決后，*谷公司不服，上訴稱，原審認定本案合同效力有重大錯誤。根據閔行法院、本院相關系列判決均未認定本案合同存在，合同中其簽章部分僅其員工簽字及加蓋公司人事專用章，并非公司真實意思表示，原審未查明事實即認定合同有效，嚴重侵害其合法權益；所謂《土地租賃合同》違背常理，實際該合同“訂立”三天后，*越公司即加價65％出租給柳＊＊＊，即*谷公司與*越公司合同價格實際低于市場價65％，顯然是任何商業主體不可能簽訂的合同；另前后兩份合同在WORD文件的排版上竟然相同，僅有合同主體、租金及落款時間差異，即使合同內容亦有多處可疑。按故上訴請求撤銷原判，改判駁回*越公司原審訴訟請求。
*越公司辯稱，*谷公司上訴理由皆為原審答辯意見，其不同意上訴請求。關于合同形式，上訴人原審認可其公司職員的土地出租招商行為，*越公司正是信任該行為簽約并進行了投資，后上訴人突然提出解約，造成系列糾紛及訴訟。上訴人所謂合同瑕疵實際是過高法律要求，*越公司前后兩份合同系同一人起草，不存在所謂“可疑”。上訴人就本案合同損失業已起訴其員工羅＊＊＊并獲得終審判決賠償，其既獲得損失索賠又主張對外賠償的基礎合同無效，邏輯矛盾。故上訴請求要求駁回上訴、維持原判。
本院經審理查明，原審查明事實屬實，本院予以確認。
本院認為，本案一、二審的爭議焦點均為上訴人*谷公司與被上訴人*越公司簽訂的《土地租賃合同》是否具有法律效力。
根據查明事實，該合同出租人簽章欄內由*谷公司部門負責人羅＊＊＊簽字并加蓋*谷公司人事專用章，應該認為，僅從合同簽署的形式要件而言，*谷公司簽約意思表示的形式要件并非充分、完整。但值得注意的是，在雙方租約磋商之前，*谷公司已授權羅文廸處理本案場地出租的洽談、協商事宜，簽約期間及合約履行階段（*谷公司“解約”前），無論在簽約、磋商現場還是在租賃標的場地，除正常之簽約、履約表示及行為，并無證據表明*谷公司存在與簽約相反意思表示的行為或相關線索，以致作為謹慎、誠信的合同相對方，*越公司知道或應該知道*谷公司存在或可能存在與交易行為相反的意思表示。應該認為，原審法院判斷準確，*越公司有理由相信羅＊＊＊能代表*谷公司為簽約意思表示，基于此等信賴之簽約、履行行為應該依法得到保護。同時，*谷公司主張的合同形式瑕疵缺乏合理依據，即按照一般交易慣例之社會客觀標準，本案合同中*谷公司之簽約意思表示應為真實有效。
查*谷公司與*越公司簽訂的《土地租賃合同》內容未違反強制性法律規定，雙方由此形成的租賃合同關系應屬有效。根據查明事實，*越公司在簽訂上述租約后，將場地轉租給案外人柳＊＊＊，*谷公司羅＊＊＊在該合同中同樣簽名并加蓋了*谷公司人事專用章，同理應視為*谷公司確認此轉租行為。后因*谷公司違約收回該場地，實際導致本案合同履行不能而解除，*谷公司依法應承擔由此形成的損失。現因案外人柳＊＊＊與*越公司轉租合同損失業經他案終審定讞，原審依照此生效判決認定之*越公司債務確定本案賠償范圍符合法律規定，本院應予確認。
原審法院在查明事實的前提下，判決正確，本院應予維持。上訴人*谷公司的上訴請求，缺乏事實與法律依據，本院不予支持。據此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費人民幣14，065.19元，由上訴人上海*谷實業有限公司負擔。
本判決為終審判決。
審 判 長 葉振軍
代理審判員 許 京
代理審判員 蔣輝霞
二〇一五年二月十二日
書 記 員 周璐珺
192893852496953951007430262953528920263621919018935186381808714362137121326913014118301149111187103091013186838373798676527480726967425622535452604983469229732827216720952094195519371776174216571464138213081130111011061044879834811774758673
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