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江蘇省泰州市姜堰區人民法院

民事判決書

（2015）泰姜商初字第00316號

原告（反訴被告）陳某。

委托代理人繆江云，江蘇海信律師事務所律師。

委托代理人李惠，江蘇海信律師事務所律師（實習）。

被告（反訴原告）黃某燕。

委托代理人顧書圣，泰州市姜堰區顧高法律服務所法律工作者。

委托代理人于俊，泰州市姜堰區姜堰法律服務所法律工作者。

原告陳某與被告黃某燕股權轉讓糾紛一案，本院于2015年5月7日立案受理。同年6月1日，被告黃某燕提出反訴，本院經審查，決定受理，并與本訴合并審理。本案依法由代理審判員范春忠適用簡易程序于同年7月15日公開開庭進行了審理，原告委托代理人繆江云、被告委托代理人顧書圣到庭參加訴訟。因案情復雜，本院于同年7月21日裁定轉為普通程序，依法組成合議庭于同年10月8日公開開庭進行了審理，原告委托代理人繆江云、被告委托代理人于俊到庭參加訴訟。本案現已審理終結。本案現已審理終結。

原告陳某訴稱：原、被告于2013年12月10日簽訂《股權轉讓協議》一份，約定：原告將其在姜堰市某甲物流服務有限公司100%的股份（人民幣70萬元），轉讓給被告黃某燕，轉讓款通過工商銀行向原告賬戶支付。協議簽訂后，原告已依約履行了自己的義務，并按照法律規定程序到工商管理部門辦理了變更登記，被告作為受讓人理應按照協議約定給付原告股權轉讓金，經原告多次催討，被告至今仍拖欠10萬元股權轉讓金未支付，違反了協議約定。請求人民法院判令：被告立即給付原告股權轉讓款10萬元。

原告為支持其訴訟請求提交了下列證據：

1、股權轉讓協議一份，證明原告與被告之間的股權轉讓法律關系，轉讓金額為70萬元，目前尚欠10萬元。

2、泰州市某甲物流有限公司的營業執照、組織機構代碼級稅務登記，證明原告與被告之間已經工商過戶完成。

3、某乙快遞公司出具的證明函，證明泰州市某甲物流有限公司法定代表人黃某燕系該公司的加盟商，進一步證明某乙快遞手續已經過戶完成。

被告黃某燕辯稱并反訴稱：1、因原告未能按照轉讓協議中有關條款全面履行義務，特別是原告未按協議約定在股權轉讓后幫助被告代管公司一個月，并保證公司正常運轉，導致被告接管公司后代為墊付了有關罰款；2、協議中約定的職工押金至今未過戶，被告代為墊付相關職工押金；3、因為股權轉讓協議是一個附條件轉讓的協議，只有在原告全面履行協議約定的義務的情況下，被告方可支付剩余的股權轉讓款。請求人民法院判令：反訴被告立即給付反訴原告代付的押金2.5萬元、股權轉讓過戶費7500元、退還打印出單機5000元以及代為繳納的違約賠償款1656元、賠償反訴原告各項損失8萬元。

被告為支持其辯稱及反訴請求提交了下列證據：

1、徐某波、許某收條各一份，證明反訴被告未能履行轉讓協議中的第5條。

2、收據及轉讓協議各一份，證明在轉讓某乙快遞公司的70萬元中包含加盟保證金10000元，因該費用未能退給反訴原告，故應從70萬元轉讓款予以扣減。

3、罰款清單一份，證明反訴原告代反訴被告支付了罰款1656元，以及由于反訴被告未能盡到代管義務，導致反訴原告的損失為8萬元。

原、被告的質證意見：

被告對原告提交的證據1的真實性無異議，但認為原告未全面履行轉讓協議約定的義務，導致被告公司無法正常運轉，并造成了相關損失；對原告提交的證據2真實性有異議，認為公司轉讓后，原告如何加蓋到公司印章的情況不清楚；對原告提交的證據3的真實性無法核實，且該證明只是為了辦證使用。

原告對被告提交的證據1的真實性有異議，被告應當提交押金的收據；對被告提交的證據2的真實性有異議，轉讓協議為復印件，協議中約定系某丙快遞姜堰站經營權的轉讓，與本案沒有關聯；對被告提交的證據3的真實性有異議，被告無法說明其來源，從內容上來看，均是被告經營期間產生的，與原告沒有關系。

本院認證意見：

對原告所舉證據1，被告對其真實性無異議，且與本案有關聯，對其證明力予以確認；對原告所舉證據2，該證據僅能證明泰州市天天發物流服務有限公司的法定代表人為黃某燕，但不能證明原被告之間股權轉讓的事實，與本案不具有關聯性，故對其證明力不予確認；對原告提交的證據3，被告對其真實性有異議，且證明函的內容與本案事實不具有關聯性，故對其證明力不予確認。對被告提交的證據1，原告對其真實性有異議，且被告并也無其他證據佐證許某、齊某波曾經向公司繳納過押金，退一步講，即使許某、齊某波繳納押金是事實，但這只是許某、齊某波與公司之間的關系，與本案所訴股權轉讓糾紛并不是同一法律關系，故該證據不能作為認定本案事實的證據使用，對其證明力不予確認；對被告提交的證據2，首先、案外人張某與黃某燕的協議是一份復印件，原告對其真實性有異議，其次、該協議和收據并未約定某丙快遞姜堰站經營權的加盟保證金用來抵扣原被告之間的股權轉讓款，故該證據與本案不具關聯性，對其證明力不予確認；對被告提交的證據3，系被告單方制作，且原告對其真實性有異議，故不能作為認定本案事實的證據使用。

根據采納的證據，本院確認如下案件事實：

2013年12月10日，原告陳某（甲方、轉讓方）與被告黃某燕（乙方、受讓方）簽訂股份轉讓協議一份，協議約定：一、甲方將其在姜堰市某甲物流服務有限公司百分之百（100%）的股份（人民幣柒拾萬元整）依法轉讓給乙方；二、乙方同意接受該轉讓股份；三、轉讓價格為人民幣柒拾萬元整，即在本協議簽訂當日17：00前乙方應向甲方支付轉讓款中壹萬元整作為保證金，其剩余轉讓款，在甲方五個工作日正式答復乙方同意轉讓，工商過戶當日乙方向甲方支付肆拾肆萬元整，某乙快遞總部手續過戶完成當日向甲方支付拾五萬元整，剩余拾萬元轉讓款乙方正式接受一個月內支付完成……五、轉讓股權結束后甲方須幫助乙方代管一個月，保證乙方能夠正常運轉，甲方須保留在職所有工作人員并將每個員工的相關協議和押金一起轉讓到乙方名下；等。

另查明：2013年12月13日，經泰州市姜堰工商行政管理局準許，姜堰市某甲物流有限公司將公司名稱變更為泰州市某甲物流有限公司，法定代表人由陳某變更為黃某燕，出資由陳某變更為黃某燕，出資額均為50萬元。原、被告在泰州市姜堰工商行政管理局備案的股東股權轉讓協議書、股權轉讓交割書均載明，原告轉讓其持有的姜堰市某甲物流服務有限公司全部50萬元股權給被告，轉讓的對價為50萬元，且該款項被告已經正式交給原告。

庭審中，原、被告雙方一致確認在工商部門備案的股權轉讓協議及股權轉讓交割書均是為了辦理工商變更登記需要而簽訂。原、被告雙方確認，被告已按2013年12月11日的股權轉讓協議的約定向原告支付股權轉讓款60萬元，尚欠10萬元未支付，被告于2014年1月份正式接手公司。

本案爭議焦點：1、被告黃某燕是否應當向原告陳某支付10萬元股權轉讓款？2、被告黃某燕的反訴請求有無事實和法律依據？

關于爭議焦點1，本院認為：原、被告于2013年12月10日簽訂股份轉讓協議系雙方當事人真實意思表示，不違反法律和行政法規的強制性規定，應為合法、有效。協議簽訂后，原告按約將其持有姜堰市某甲物流有限公司全部股權轉讓給了被告，并依法辦理工商變更登記，被告按照協議約定向原告支付了60萬元股權轉讓款，尚欠10萬元未支付。被告已于2014年1月份接管姜堰市某甲物流服務有限公司，根據協議約定，被告應在接管后一個月向原告支付剩余10萬元股權轉讓款，至今被告未按約支付，已構成違約，故被告應負向原告支付10萬元股權轉讓款之責，原告的訴訟請求符合法律規定，本院予以支持。被告辯稱，無證據證明，本院不予采納。

關于爭議焦點2，本院認為：當事人對自己提出的訴訟請求所依據的事實有責任提供證據加以證明。沒有證據或者證據不足以證明當事人事實主張的，由負有舉證責任的當事人承擔不利后果。本案中，反訴原告無證據證明其主張的各項費用及損失，應承擔不利后果。故對反訴原告訴訟請求，本院不予支持。

綜上，根據《中華人民共和國合同法》第八條、第一百零七條、《最高人民法院關于適用﹤中華人民共和國民事訴訟法﹥的解釋》第九十條之規定，判決如下：

一、被告黃某燕于本判決生效后十日內向原告陳某支付股權轉讓款100000元；

二、駁回反訴原告的訴訟請求。

如果被告未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

本訴案件受理費2300元，反訴案件受理費1077元，合計3377元，由被告負擔（原告同意其預交的本訴案件受理費2300元，由被告向其直接支付，本院不再退還，由被告于判決生效后十日內向原告支付）。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于江蘇省泰州市中級人民法院，同時根據《訴訟費用交納辦法》的有關規定，向該院預交上訴案件受理費（戶名：泰州市財政局，開戶行：農行，賬號：201101040058888）。

審　判　長　　全　順

代理審判員　　范春忠

人民陪審員　　許建國

二〇一五年十一月四日

書　記　員　　王夢婷

股權轉讓糾紛