首頁 - 法務指南 - 其他文章 - 最高院案例：股權轉讓合同，是否適用買賣合同中有關分期付款的規定？
發表于：2019-09-24閱讀量：（2344）
根據《合同法》第174條規定，“法律對其他有償合同有規定的，依照其規定；沒有規定的，參照買賣合同的有關規定”。
但由于這條規定并未明確對其他有償合同所參照的買賣合同有關規定的范圍，所以理論界和實務界對股權轉讓合同是否能直接參照買賣合同相關規定也尚存在著爭議。
《合同法》第167條系針對分期付款買賣而設的，內容為“分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的五分之一的，出賣人可以要求買受人支付全部價款或者解除合同”。
那么，這一關于分期付款延遲可以解除合同的規定是否適用于股權轉讓合同呢？
最高人民法院在第14批指導性案例67號中明確回答了這一問題。
01
案情經過
原告湯長龍與被告周士海于2013年4月3日簽訂《股權轉讓協議》及《股權轉讓資金分期付款協議》。
雙方約定，周士海將其持有的青島變壓器集團成都雙星電器有限公司6.35%股權轉讓給湯長龍，股權合計710萬元，分四期付清。即2013年4月3日付150萬元；2013年8月2日付150萬元；2013年12月2日付200萬元；2014年4月2日付210萬元。此協議雙方簽字生效，永不反悔。
協議簽訂后，湯長龍于2013年4月3日依約向周士海支付第一期股權轉讓款150萬元。
因湯長龍逾期未支付約定的第二期股權轉讓款，周士海于同年10月11日，以公證方式向湯長龍送達了《關于解除協議的通知》，以湯長龍根本違約為由，提出解除雙方簽訂的《股權轉讓資金分期付款協議》。
次日，湯長龍即向周士海轉賬支付了第二期150萬元股權轉讓款，并按照約定的時間和數額履行了后續第三、四期股權轉讓款的支付義務。
但周士海卻還是以其已經解除合同為由，如數退回湯長龍支付的4筆股權轉讓款。湯長龍遂向人民法院提起訴訟，要求確認周士海發出的解除協議通知無效，并責令其繼續履行合同。
另查明，2013年11月7日，青島變壓器集團成都雙星電器有限公司的變更（備案）登記中，周士海所持有的6.35%股權已經變更登記至湯長龍名下。
四川省成都市中級人民法院于2014年4月15日作出（2013）成民初字第1815號民事判決：駁回原告湯長龍的訴訟請求。
隨后湯長龍不服，提起上訴。
四川省高級人民法院于2014年12月19日作出（2014）川民終字第432號民事判決：
一、撤銷原審判決；
二、確認周士海要求解除雙方簽訂的《股權轉讓資金分期付款協議》行為無效；
三、湯長龍于本判決生效后十日內向周士海支付股權轉讓款710萬元。
周士海不服四川省高級人民法院的判決，以二審法院適用法律錯誤為由，向最高人民法院申請再審。
最終裁判結果：
最高人民法院于2015年10月26日作出（2015）民申字第2532號民事裁定，駁回周士海的再審申請。
02
案情分析
這個案件的爭議焦點問題在于周士海是否享有《合同法》第167條規定的合同解除權。
根據最高人民法院《關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三十八條規定，“合同法第一百六十七條第一款規定的‘分期付款’，系指買受人將應付的總價款在一定期間內至少分三次向出賣人支付。分期付款買賣合同的約定違反合同法第一百六十七條第一款的規定，損害買受人利益，買受人主張該約定無效的，人民法院應予支持”。
依據有關規定，分期付款買賣的主要特征為：
1、買受人向出賣人支付總價款分三次以上，出賣人交付標的物之后買受人分兩次以上向出賣人支付價款；
2、多發、常見在經營者和消費者之間，一般是買受人作為消費者為滿足生活消費而發生的交易；
3、出賣人向買受人授予了一定信用，而作為授信人的出賣人在價款回收上存在一定風險，為保障出賣人剩余價款的回收，出賣人在一定條件下可以行使解除合同的權利。
03
股權轉讓合同
能否適用買賣合同中有關分期付款規定
本案是有限責任公司股東將股權轉讓給公司股東之外的其他人，盡管案涉股權的轉讓形式也是分期付款，但由于本案買賣的標的物是股權，因此具有與以消費為目的的一般買賣不同的特點。
其中與之不同的有：
一、湯長龍受讓股權是為參與公司經營管理并獲取經濟利益，并非滿足生活消費；
二、周士海作為有限責任公司的股權出讓人，基于其所持股權一直存在于目標公司中的特點，其因分期回收股權轉讓款而承擔的風險，與一般以消費為目的分期付款買賣中出賣人收回價款的風險并不同等；
三、雙方解除股權轉讓合同，也不存在向受讓人要求支付標的物使用費的情況。
綜上特點，股權轉讓分期付款合同，與一般以消費為目的分期付款買賣合同有較大區別。所以，案涉《股權轉讓資金分期付款協議》不宜簡單適用《合同法》第一百六十七條規定的合同解除權。
04
總 結
從這個案例中我們可以知道，有限責任公司的股權分期支付轉讓款中發生股權受讓人延遲或者拒付等違約情形，股權轉讓人要求解除雙方簽訂的股權轉讓合同的，一般不適用《中華人民共和國合同法》第一百六十七條關于分期付款買賣中出賣人在買受人未支付到期價款的金額達到合同全部價款的五分之一時即可解除合同的規定。
雖說在現代交易社會中，分期付款是一種普遍的交易付款方式。但小編在這還是要提醒各位，由于股權轉讓的標的數額較大，我們還是應當事先就對受讓人的信用情況進行一個充分的了解。
遇到法律問題，先咨詢律師，抓住解決問題的最佳時機，以防導致不利后果。易法通7 x 24 小時隨時在線，法務1對1快速響應，為您高效解決法律問題。
192893852496953851007430262953528920263621919018935186381808714362137121326913014118301149111187103091013186838373798676527479726967425622535452604983469229732827216720952094195519371776174216571464138213081130111011061044879834811774758673
① 掃描左側二維碼，關注我個人微信
② 關注后，發送關鍵字“干貨”2個字
③ 我給你發《勞動合同風險版》.doc
④ 每天找我要以上物料
