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協(xié)議編號：
甲方： 身份證號碼：
乙方： 身份證號碼：
丙方：
法定代表人：
統(tǒng)一社會信用代碼：
甲乙丙三方根據(jù)中華人民共和國有關法律和法規(guī)，以平等互利為原則，經(jīng)友好協(xié)商，同意共同合作成立有限責任公司，特訂立本協(xié)議，以資共同遵守：
第一條 目標公司
1.1 甲乙丙三方根據(jù)《中華人民共和國公司法》和其它相關法律法規(guī)，同意共同設立和經(jīng)營 有限責任公司（公司名稱為暫定，以工商核準登記為準，以下簡稱目標公司）。
1.2 目標公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和地方有關條例、法規(guī)規(guī)定。
1.3 目標公司的注冊地址為： （以工商核準登記為準）。
1.4 目標公司的組織形式為 有限責任公司 。
1.5 目標公司經(jīng)營宗旨和目標：
1.6 目標公司經(jīng)營范圍：
（以工商核準登記為準）
第二條 注冊資金、占股比例、利潤分配
2.1 目標公司注冊資本為人民幣 萬元。
2.2 各方實際出資金額、出資方式及占股比例：
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股東姓名或名稱 |
出資方式 |
認繳出資額 |
持股比例 |
出資期限 |
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甲 |
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乙 |
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丙 |
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2.3 各方按所持股權比例分配公司利潤，以出資額為限對外承擔責任。
2.4 目標公司稅后利潤在彌補公司虧損并提取法定公積金（稅后利潤的10%）后，進行股東分紅，分紅的具體制度為：
2.4.1 分紅時間：上一會計年度結束后的 個月內(nèi)由股東會對上一會計年度利潤分配作出決議，利潤分配需在決議作出 日內(nèi)完成，由目標公司支付至各股東指定賬戶；
2.4.2 分紅的數(shù)額：上一會計年度剩余利潤的 %；
2.4.3 目標公司法定公積金累計達到公司注冊資本50%以上，可不再提取。
2.5 各方首期現(xiàn)金出資安排：
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股東姓名或名稱 |
首期出資額 |
首期出資時間 |
備注 |
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甲 |
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（例：目標公司注冊登記后三日內(nèi)） |
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乙 |
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丙 |
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2.6 各方的現(xiàn)金出資，在本協(xié)議、《公司法》和公司章程規(guī)定的時間內(nèi)投入到目標公司指定賬戶。
2.7 各方的非現(xiàn)金出資，應當由各方共同指定評估機構進行價值評估，評估費用由 承擔，若各方自行評估導致評估價值過低的，由 補足出資。
2.8 各方的非現(xiàn)金出資，應在目標公司注冊登記后 日內(nèi)交付至目標公司，需要變更登記的，于交付后 個月內(nèi)辦理變更登記手續(xù)轉讓至目標公司名下，相關稅費由 承擔。
2.9 非現(xiàn)金出資的詳細信息如下：
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出資人 |
資產(chǎn)種類 |
估值 |
詳細信息（坐落、股票數(shù)量等） |
是否需要變更登記 |
備注 |
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甲 |
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乙 |
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丙 |
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第三條 員工期權計劃
3.1 為鼓勵目標公司高級管理人員和公司骨干，吸引人才，目標公司預留 %股權（下稱期權股）實施員工期權計劃。
3.2 期權股完全分配前由 方代持，目標公司登記注冊的股東及出資情況如下：
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股東姓名或名稱 |
出資方式 |
認繳出資額 |
持股比例 |
出資期限 |
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甲 |
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乙 |
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丙 |
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3.3 員工行權前，期權股的表決權由 代為行使，期權股的分紅由甲乙丙三方按持股比例分配。
3.4 員工期權計劃的實施規(guī)則由目標公司股東會根據(jù)本協(xié)議另行制訂。
第四條 組織機構
4.1 目標公司股東會
4.1.1 目標公司設股東會。股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，依照《公司法》和公司章程行使下列職權：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程規(guī)定的其他職權。
4.1.2 股東會會議 召開一次，并應當于會議召開十五日前通知全體股東。代表十分之一以上表決權的股東，執(zhí)行懂事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
4.1.3 股東會會議由股東按照股權比例行使表決權，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本、以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)過代表公司三分之二以上表決權的股東通過。
4.1.4 對目標公司 等事項擁有一票否決權。
4.1.5 目標公司股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。
4.2 目標公司執(zhí)行董事/董事會
¨4.2.1 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由 方擔任或委派。執(zhí)行董事對股東會負責，行使《公司法》和公司章程規(guī)定的職權。執(zhí)行董事擔任目標公司法定代表人。
¨4.2.1 目標公司設董事會，董事會由 名董事組成，董事會成員由股東會選舉產(chǎn)生，董事人選由各方提名產(chǎn)生，其中甲方、乙方、丙方各提名 人。
4.2.2 董事會/執(zhí)行董事對股東會負責，行使如下職權：
（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；
（2）執(zhí)行股東會的決議；
（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（8）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；
（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）公司章程規(guī)定的其他職權。
4.2.3 目標公司董事長由董事會從 方提名的董事成員中選舉產(chǎn)生。董事長任公司法定代表人。
4.2.4 董事會決議的表決，實行一人一票制；董事會會議應由董事本人出席；董事因故不能履職或出席董事會，可以書面委托他人代為履職或出席，委托書中應載明授權范圍及授權期限。
4.3 目標公司監(jiān)事會
¨4.3.1 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，由 方擔任或委派。監(jiān)事對股東會負責，行使《公司法》和公司章程規(guī)定的職權。
¨4.3.1 目標公司設監(jiān)事會，監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
4.3.2 監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
4.3.3 監(jiān)事會/監(jiān)事根據(jù)《公司法》及公司章程的規(guī)定行使如下職權：
（1）檢查公司財務；
（2）對董事會、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（3）當董事會、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事會、高級管理人員予以糾正；
（4）提議召開臨時股東會會議，董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（5）向股東會會議提出提案；
（6）依照公司法規(guī)定，對董事,、高級管理人員提起訴訟。
（7）公司章程規(guī)定的其他職權。
4.4 目標公司經(jīng)理和財務負責人
4.4.1 目標公司經(jīng)理由 方提名，由董事會或執(zhí)行董事決定聘任。經(jīng)理對董事會負責，根據(jù)《公司法》和目標公司章程行使下列職權：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）董事會授予的其他職權。
4.4.2 目標公司財務負責人由 方提名，由董事會或執(zhí)行董事決定聘任。
第五條 各方權利義務
5.1 作為目標公司股東，協(xié)議各方享有如下權利：
（1）按照實繳出資比例分取紅利；
（2）參加或委托代理人參加目標公司股東會，按照¨認繳¨實繳出資比例行使表決權；
（3）對目標公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（4）查閱目標公司會計賬簿，查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；
（5）目標公司終止后，按其實繳的出資比例分得目標公司的剩余財產(chǎn)；
（6）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權利。
5.2 作為目標公司股東，協(xié)議各方應承擔如下義務：
（1）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；
（2）按期足額繳納所認繳的出資；
（3）不得抽逃出資；
（4）法律、行政法規(guī)、本協(xié)議約定及公司章程規(guī)定的其他義務。
第六條 各方承諾及申明
6.1 各方承諾，各方均為具有獨立民事行為能力的自然人或依法設立的法律主體，具備簽訂本協(xié)議的權利或已就本協(xié)議的簽訂取得相應授權，協(xié)議各方投資、經(jīng)營管理目標公司不違反各自所任職單位的規(guī)章制度、簽署的競業(yè)限制協(xié)議等任何可能影響其合法投資、經(jīng)營管理目標公司的協(xié)議、文件等，均擁有合法的權利或授權簽訂本協(xié)議。
6.2 各方承諾，各方出資均為合法擁有的財產(chǎn)，各方對出資財產(chǎn)享有完全處分權，保證出資財產(chǎn)無任何權利瑕疵。
6.3 各方提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。
6.4 目標公司成立后，各方同意將設立公司所發(fā)生的全部費用列入公司的開辦費用，由成立后的公司承擔。因各種原因導致申請設立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請設立公司，除本協(xié)議另有約定外，所耗費用按各方的股權比例進行分攤。
第七條 競業(yè)禁止
7.1 各方一致同意，擔任目標公司股東期間以及完全退出公司后 年內(nèi)，任何一方不得直接或間接地以個人名義、近親屬名義或其他任何名義在 區(qū)域內(nèi)從事與目標公司相競爭的行業(yè)。
7.2 本協(xié)議任何一方不得向競爭對手提供任何服務或披露任何與本協(xié)議或目標公司相關的保密信息。
7.3 本協(xié)議7.1條“與目標公司相競爭的行業(yè)”包括但不限于下列行業(yè)：
7.4 目標公司注冊登記后，協(xié)議各方應與目標公司另行簽訂競業(yè)禁止協(xié)議。
第八條 股權轉讓與繼承
8.1 目標公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
8.2 目標公司股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
8.3 經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
¨8.4 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。一個自然人股東有多個繼承人的，各股東同意并承諾指定一人繼承其在目標公司股權。
¨8.4 各方一致同意：自然人股東死亡后， 擁有優(yōu)先購買權，若其放棄行使，其余股東自愿按照持股比例購買，若無人購買，由合法繼承人繼承股東資格。一個自然人股東有多個繼承人的，各股東同意并承諾在前述情況下指定一人繼承其在目標公司的股權。
第九條 保密條款
9.1 各方一致同意，在本次協(xié)議簽訂及履行過程中所獲得的他方的商業(yè)秘密（包括但不限于各種經(jīng)營數(shù)據(jù)、財務報表、合同協(xié)議書等文字資料及餐飲技術）、個人信息等資料及本協(xié)議及其附件，均為保密事項，未經(jīng)保密事項相關方書面同意，任何一方不得向第三方透露，否則，應全額承擔由此而導致的該相關方的損失。
9.2 本條款所述義務長期有效，不因本協(xié)議之終止而解除。
第十條 合作期限
本協(xié)議以目標公司的經(jīng)營期限為限，目標公司解散、注銷的，合作終止。
第十一條 違約責任
11.1 各方應按照本合同與公司章程約定投入注冊資本，否則視為違約，每逾期一日，按照應出未出資金額的 向守約方支付違約金，同時，其余目標公司股東可作出股東會決議對其表決權、利潤分配請求權、新股優(yōu)先認購權、剩余財產(chǎn)分配請求權等股東權利作出相應限制；若延遲 個月未出資或抽逃全部出資的，經(jīng)催告后在合理期間內(nèi)仍未出資或返還出資，其余目標股東有權召開股東會，決議解除其股東資格。
11.2 各方應嚴格遵守本協(xié)議第七條和第九條約定義務，如有違反，違約方應向各守約方分別支付 萬元違約金。
11.3 協(xié)議各方不履行或不完全履行本協(xié)議約定義務，給其他各方或目標公司造成損失的，應承擔全部賠償責任，包括但不限于目標公司和守約方因違約行為對外承擔的賠償責任以及其他可預見的可得利益。
11.4 守約方向違約方主張違約責任所產(chǎn)生的一切合理費用（包括但不限于交通費、住宿費、訴訟費、律師費、保全費、鑒定費等）由違約方承擔。
第十二條 協(xié)議修改、變更和解除
12.1 對本協(xié)議及其附件的修改，必須經(jīng)協(xié)議各方簽署才生效，如須報當?shù)赜嘘P部門批準的，應報當?shù)赜嘘P部門批準才能生效。
12.2
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