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我準備從中介手里收購一家北京的融資租賃公司,該公司2017年1月18日成立的,尚未開戶,尚未到稅務報到。公司類型是港澳臺法人獨資,股東是在香港注冊的空殼公司,我收購過來后準備變更成中外合資公司,是否需要把香港注冊的殼公司收購呢?是否需要擬2份股份轉讓協議,一份轉讓租賃公司的,一份轉讓空殼公司的?還需要注意哪些問題?
律師未回答前暫不可追問,律師的及時解答時間為:8:30-17:30,解答后您仍有疑問,可繼續提問,感謝您的耐心等待
我要追問
您好,原則上來說呢,您如果只是收購北京租賃公司的話,只需要一份與北京該公司簽訂的股權轉讓協議即可,但是如果您要保持該北京租賃公司的中外合資性質的話,那么就要求該香港公司在北京租賃公司持有股份。這個時候就需要兩份股權轉讓協議,是否要收購不會影響中外合資性質。
這里面需要注意的是,該香港公司是空殼公司,那么您受讓該股權時要注意是否存在外債或者注冊資質的問題,同時要注意,您明知對方是空殼公司仍然受讓的話,后期如果出現問題,您要承擔連帶責任,同時收購空殼公司,您無法控制公司過往行為以及后續行為。 由于這樣的公司,無法進行有效地盡職調查,對于公司的過往行為您既不清楚,也不能得到有效保證,如果在標的公司經營過程中有欠款或者擔保的情形,由于公司人格延續,在您成為公司的實際控制人后,您需要為其以前的行為承擔清償責任。
您好,關于空頭公司存在問題,給您較為詳細的回答。不少公司設立空殼公司,通過資金運作虛增收入、資產或虛減費用、債務??諝す臼召彺嬖谳^大風險,主要風險如下: 1、如果明知轉讓股東存在抽逃資金的行為后還以明顯低于市場價格購買的,應當承擔補足注冊資本責任。 2、無法進行有效調查,對于公司的過往行為既不清楚,也不能得到有效保證,如果該公司經營過程中有欠款或者擔保的情形,由于公司人格延續,在您收購后,仍需為其前行為承擔清償責任;另外,您也無法確保該公司的原實際控制人在轉讓股權后是否仍擁有公司的公章、空白合同和空白支票等。 3、債務風險,該公司可能存在大量的外債、大量的員工工資;稅費負擔的風險;法律風險,可能存在違法行為(例如:虛假出資)、犯罪行為。 為了最大程度減少風險,您要在轉讓合同中約定,轉讓前公司所產生的所有債務由出讓方負責,并去公證處公證或律師公證。